作者：资产信息网

一、上市公司情况

1.1 全球上市公司情况

全球市场飞速发展，金融资产的总规模也不断膨胀。但你可能想不到，在全球超过200个国家和地区，称得上有充足证券上市交易的股市只有60个。不过，在这些股市中，有16个市值超过了1万亿美元。

16个大型股市中，有8个位于亚太（包括澳大利亚），3个位于美洲（美国和加拿大），另外5个位于欧洲。尽管美国和加拿大的交易所数量很少，但它们却占到全球股票总市值的40.6%。

纽约证交所当仁不让，以18.5万亿美元的市值占据了全球最大股市的名号。调查显示，如果在60个主要股市中除掉市值排名最靠前的10个市场，剩下50个市场的总市值还不及单个纽约股市的市值。

美洲方面，纳斯达克(11458.1014, -598.34, -4.96%)证交所和加拿大TMX集团的规模紧随纽约证交所之后，市值分别为7.4万亿美元和1.7万亿美元。与纽约证交所和纳斯达克两大巨头相比，墨西哥、巴西与阿根廷股市的规模要小得多，分别为4260亿美元、5190亿美元和810亿美元。

欧洲方面，5个市值超过1万亿美元的交易所分别是伦敦证交所（3.27万亿美元）、纳斯达克OMX北欧交易所（1.25万亿美元）、德国证券交易所（1.74万亿）、瑞士证券交易所（1.49万亿美元）和泛欧交易所（3.38万亿美元）。泛欧交易所是一家跨国交易所公司，在荷兰、比利时、法国、伦敦和葡萄牙等地运营交易所业务。

相比之下，一些金融业同样发达的欧洲国家股市规模却并不大。例如，爱尔兰证交所规模只有1340亿美元，卢森堡证交所规模只有490亿美元。尽管俄罗斯国土规模庞大，但莫斯科证交所规模仅为4470亿美元。

亚太方面，中国三大股票交易所的市值均进入16个大型股市的行列，上交所、深交所、港交所的总市值分别为4.46万亿、3.42万亿和3.17万亿美元。

日本股市的规模在亚洲位居第一，日本交易所集团旗下证券总市值达4.9万亿美元。其他规模相对较大的亚太股市包括印度国家证券交易所（1.45万亿美元）、印度孟买证券交易所（1.48万亿美元），韩国证交所（1.27万亿美元）和澳大利亚证交所（1.14万亿美元）。

“全球中国股票”是一个广义的概念，它包括A股、B股、H股、P股、红筹股、N股、S股以及在其他多个国家和地区上市的中国企业。全球中国股票不仅是观测中国经济与中国企业的重要维度，也是分享中国经济发展与改革开放成果的重要工具。

截至2019年底，全球上市的中国企业5392家（不含股转系统），合计发行股票5594只，较2018年增加246只，总市值约88万亿人民币，较2018年增加21万亿元，约占全球所有上市公司总市值的14.2%，仅次于美国，已经成为全球资本市场重要组成部分。从行业分布来看，全球上市的中国公司在工业、可选消费、信息技术、原材料等行业数量较多，合计3783只股票，具有明显的行业集中性；电信业务、能源、公用事业等行业的上市公司较少，这一方面是经济结构的反映，另一方面也与能源、电信、公用事业等行业龙头公司的业务高度集中有关。

2019年，中证中国内地企业全球综合指数上涨27.89%，各行业普遍上涨，其中消费、信息技术等行业上涨较多。受港股2019下半年不景气的影响，AH价差再次走阔，截至2019年底，港股整体折价率约为28%，较年初提升了10%，低估优势明显。

全球中国上市股票中沪深A股占主要部分，截至2019年，A股总数3760只，总市值59.2万亿人民币；受科创板发行带动，A股全年发生203起IPO，处于历史较高水平；公司基本面虽有压力但并未发生明显变化，利润更多向头部企业集中，估值修复导致全市场上涨明显。港交所上市的内地股1331只，总市值约25万亿人民币，占港交所股票总市值的72%；全年内地企业赴港IPO共计104起，占2019年港交所全年募资额总额的77.4%。美国中概股合计286只，总市值约7.6万亿人民币；全年美国发生中概股上市33起，处于历史相对高位。在中国香港和美国外的其他境外地上市的中概股合计121家，总市值约1299亿人民币，数量和市值占比较低。

二、借壳估算

2.1 借壳上市中如何估算壳公司价值

借壳上市中企业价值有多种表现形式和相应的估算方法，在企业收购中，企业价值的估算主要有通过以下几种途径：

1、净资产

上市公司定期公布的资产负债表最能反映公司在某一特定试点的价值状况，提示企业所掌握的资源所负担的债务及所有者在企业中的权益因此资产负债表上各项目的净值，即为公司的帐面价值，通过审查这些项目的净值，可为估算公司真实价值提供依据。

一是卖壳方认为公司的资产中有大量低效甚至无效资产存在，按帐面价值确定公司的价值，其实是高估了；而对买壳方来说，壳公司的资产低效或者无效是资产结构不合理造成的，通过自己的重组可能发生巨大的变化。

二是按帐面作价可以加快交易速度，减少交易成本

但是，其缺点是不能把上市公司的潜在盈利能力目前公司是否陷入流动性危机等问题体现出来，只是一种最原始的企业定价模式。

2、市盈率(收益资本化)

市盈率反映的是投资者将为公司的盈利能力支付多少资金市盈率越高，说明投资者对该上市公司的前景抱乐观态度，在我国，市盈率法一般是按各部门行业计算平均比率，作为对比标准。

在实际动作当中，市盈率的计算通常还包括收购双方对未来收益能力的判断，在分析整个市场和所处行业平均市盈率的基础上，收益能力较强则意味着较高的市盈率。

市盈率法基本反映一家企业的发展前景，是目前证券市场中对该上市公司的公允价格，是最市场化最合理的方式采用这种方式估算企业价值的基本要求就是上市公司的所有股份都能够流通。

3、现金流量

和西方国家股市最大的不同点，是我国股票上市过程形成了巨大的卖方市场，大多数公司急于上市的目的，不是为了规范企业经营或管理体制，也不是为了接受广大股东的监督，而主要目的是为了筹集，资金买壳上市也充分体现这一特点，因此运用现金流量法更能反映我国交易资产的真实价值。

4、资本资产定价模型

资本资产定价模型(CAPM模型)是描述上市股票内在的各种证券的风险与收益之间关系的模型，它以资产组合的方式帮助人们有效的持有各种股票，以回避非系统性风险

个股收益率＝无风险收益率＋(整个市场组合的收益率－无风险收益率)

该模型在我国应用很少，主要原因是我国没有形成一个有效的证券市场，市场价格不能完全反映上市公司的价格对证券市场有重要影响的信息不能均衡和对称地传达到投资者那里，因此该方法在我国尚难应用。

5、清算价值估算

买壳企业买壳是为了注入自己的优质资产，达到上市的目的买壳后通常对壳公司的资产进行清理及出售变现，以便获得大量现金购进自己的优质资产所以，在壳公司众多并且相互之间公平竞争待价而沽的情况下，对壳公司的企业价值的估算应该采取企业的清算价值，即企业资产能够在市场上实现的价值这种估价方式能够有效剔除企业资产中对大量存在的低效甚至无效资产的高估，有利于交易双方合理评价交易底价。

2.2 IPO与借壳上市的简单对比

三、壳资源和股权并购项目推介

项目1：牌照名称：A股上海证券交易所上市公司壳资源转让

交易方式：股权转让30%控股权。

报价：市值30亿左右，具体价格面议。

四、借壳上市-以奇虎360为例

3.1 借壳方概述

奇虎360集团是中国著名的互联网企业，奇虎360主要经营的业务是互联网安全服务，对于国内的一些 大型的电子产品的网络安全进行负责，还经营一些网 站、互联网软件，像360浏览器、360云盘、360安全卫 士等互联网科技服务。360集团的创建至今已经有１２ 年的历史了，在12年期间360集团获得过很多荣誉，也保护过很多网络产品，电子设备的安全，为互联网安 全保驾护航。360集团在2011年在美国上市，美国市 场对于互联网企业一直不被看好，360集团索然股价一 直很高但是成交量很低迷，企业价值被低估，所以在 2015年360集团冒险实行了私有化交易，并在2016年 完成私有化，360集团的私有化交易也为360集团进驻 Ａ股市场奠定了基础。

3.2 壳公司

“壳”公司江南嘉捷是一家实业企业，主要是经营 电梯相关产品的企业，在全国大中小城市有３６家分公 司，江南嘉捷是中国首家电梯企业上市公司，打破了电 梯行业无上市的先例。江南嘉捷股份有限公司在经营 电梯相关业务的销售过程中，也进行技术研发，技术人 员占总人数比重的３５％，具有一定的自主研发能力。 但是近年来随着电子商务企业的迅速发展，对于实体 经济的冲击严重，江南嘉捷股份有限公司经营收入也 开始逐渐下滑。２０１７年１１月随着江南嘉捷的公告发 出，江南嘉捷的控住股东由奇信志转化为周鸿祎，周鸿 祎持有江南嘉捷６３．７％的股份，成为江南嘉捷的实际 控股股东。

3.3 借壳上市操作流程

３６０集团上市是属于特殊的形式，从美股退市进行 私有化，在进行 Ａ股借壳上市，虽然目前江南嘉捷股份 有限公司还没有进行正式更名，但是在１２月２０日证 监会已经发出通知，对于此次资产置换、股份出售事项 进行了审核。在借壳上市的过程中３６０集团对江南嘉 捷股份有限公司增发的股权进行购买，并进行资产置换。３６０集团共计收购江南嘉捷股权与资产５０２亿元。 在此次资产置换交易过后，周鸿祎直接获得江南嘉捷 股权１２．１４％，通过其下全资子公司天津奇信志成收购 股权，实行控股４８．７４％，两个股权相加，３６０集团直接 控股江南嘉捷６０．８５％的股份，取得了对江南嘉捷的实 际控股权，周鸿祎也成为了江南嘉捷的实际控制人。 ２０１７年１１月３日江南嘉捷股份有限公司进行了重大 重组公示，公示中显示３６０集团已经通过旗下的两家 控股子公司收购了江南嘉捷５１．５６％的股份，加上周鸿祎本人在江南嘉捷的12.14％的股权，信息显示目前江 南嘉捷的实际控制人已经是周鸿祎，现在只等待证监 会审批结果宣布，施行股票更名，360集团借壳上市就全部完成。