潍坊昊丰物流有限公司等12户债权 <结束>

一、中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司定于2026年5月8日9：00时起至2026年5月8日11：00时止（延时的除外）在京东网络资产竞价平台（网址http://zcpm.jd.com）进行对潍坊昊丰物流有限公司等12户债权（资产包编号：COAMC-AP202415718894，以下称为“标的资产包”）公开竞价活动，现就有关的网上竞价事宜敬告各位竞买人：二、竞买人在竞价前须详细阅读此《竞拍须知》，了解本须知的全部内容

本次竞价活动遵循“公开、公平、公正、诚实守信”的原则，竞价活动具备法律效力

参加本次竞价活动的当事人和竞买人必须遵守本须知的各项条款，并对自己的行为承担法律责任

三、凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参加竞买（竞买人须在京东网上实名注册）

如参与竞买人未开通京东账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但须在竞价程序开始前向本公司办理委托关系确认手续；竞买成功后，买受人（委托人）（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到本公司办理交接手续

如委托手续不全或委托关系未经本公司确认的，竞买活动认定为委托代理人的个人行为

本次公开竞价，竞买人不得为（一）国家公务员、金融资产管理公司工作人员；（二）该项资产处置工作相关中介机构所属人员；（三）债务人、担保人为自然人的，其本人及其直系亲属；（四）债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业；（五）上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；（六）国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体、其他依据中国法律不得收购、受让竞价标的的主体

因不符合条件参加竞买的，竞买人自行承担相应的法律责任四、优先购买权人参与竞买的，可以与其他竞买人以相同的价格出价，没有更高出价的，竞价财产由优先购买权人竞得

顺序不同的优先购买权人以相同价格出价的，竞价财产由顺序在先的优先购买权人竞得

顺序相同的优先购买权人以相同价格出价的，竞价财产由出价在先的优先购买权人竞得

五、本次竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟

六、竞拍前，竞买人须在京东注册账号并通过实名认证（已注册京东账号需通过实名认证）

竞买人在对标的物第一次确认出价竞拍前，按网络资产竞价平台服务系统提示在线报名缴纳保证金（因保证金金额较大，请提前开通网银支付的大额支付功能，或前往银行柜台办理提高网银支付限额的相关业务），支付后系统会自动冻结该笔保证金

具体要求请阅读竞价页面内的《竞拍须知》《保证金须知》及京东网络竞价平台告知的竞价流程（竞价前必看）的相关准则

竞价成交的，本标的物竞得者（以下称买受人）冻结的保证金将自动转为交易保证金，由京东结算给中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司

竞价结束后未能竞得者的保证金以及竞价未成交的（即流拍的）竞买人的保证金在竞价活动结束后解冻，保证金冻结期间不计利息

买受人应在竞价成功之日起5个工作日内（凭付款凭证及相关身份材料、委托手续等其他文件）到中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司济南业务部（地址：济南市经十路14306号建设档案大厦21层）办理交接手续、正式签订《资产转让协议》（样本附后）并付清转让价款，逾期则视为买受人违约，保证金不予退还

竞拍成交后，本标的资产包竞得者原冻结的保证金自动转化为交易保证金，买受人须按照《资产转让协议》的约定将尾款缴入中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司指定账户（户名：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司，开户银行：中国银行北京金融中心支行，账号：327267027658）

七、竞价成交后，买受人以任何理由违约的，交纳的保证金不予退还，本公司将依法对标的物再行处置，违约后重新处置的，原买受人不得参加竞买

八、本次竞价是经法定公告期和展示期后举行的，已就本次处置标的物已知及可能存在的瑕疵作了客观、详尽的说明

中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司对本次处置标的物所作的说明、图片、文字等内容，仅供竞买人参考，不构成对标的物的任何担保

所以请竞买人在竞价前务必仔细审查标的物，调查是否存在瑕疵，认真研究查看所竞买标的物的实际情况，并请亲临展示现场，实地看样，未看样的竞买人视为对本标的实物现状的确认，慎重决定竞买行为，竞买人一旦作出竞买决定，即表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵

九、资产竞价过程中出现下列情形的，中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司可以要求转让方立即中止或者终结资产转让活动，同时中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司有权直接做出资产竞价活动中止和终结的决定：（1）存在违反国家法律法规或其他有关方提出争议情形时；（2）在资产竞价交易过程中出现违反各项交易规则、细则等相关规定，并妨碍正常交易秩序的；（3）交易双方及相关主体因纠纷争讼，由仲裁机构（或法院）做出中止和终结决定的

十、本竞拍须知未尽事宜，请向本公司咨询

咨询电话：曾经理、姬经理，电话：0531-86995376、0531-86995379联系地址：济南市经十路14306号建设档案大厦21层中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司2026年4月27日保密承诺书日 期： 年 月 日 致：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司收启人：曾经理、姬经理电 话：0531-86995376、0531-86995379传 真：0531-86995576、0531-86995379本单位/本人，___________________________________ (下称“投资人”)，拟参加中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司(下称“东方”) 通过京东资产处置平台（网址http://zcpm.jd.com）公开竞价出售东方对潍坊昊丰物流有限公司等12户债权项目的债权及其附属担保权益（下称“标的资产”；交易编号：COAMC-AP202415718894，资产编号：COAMC-AP202415718894）的公开竞争性程序(下称“交易”)

考虑到东方同意就交易向投资人提供保密信息(定义见下文)并与投资人就标的资产出售事宜进行商讨，投资人确认保密信息具有保密性质，且东方系根据本承诺书的规定在投资人对东方严格履行保密义务的情况下进行提供，并且仅为对标的资产作研究和评估以及商讨出售之目的而使用

投资人进一步同意并作出以下承诺：保密信息为本承诺书之目的，“保密信息”指由东方通过任何方式，提供给投资人或其代理或顾问的，有关东方或交易或标的资产的任何性质的任何信息

具体包括：(i)由投资人或其代理或顾问通过与东方的董事、管理层或雇员或该等人员的任何顾问的商讨交流，而获得的任何保密信息；(ii)与东方、标的资产或交易有关的全部协议、文件和材料；(iii)保密信息(定义见本条款)的全部复制件(定义见下文第4.2条)，以及由投资人或其代理或顾问制作的、包含或反映该等保密信息(为避免歧义，包括交易以及相关讨论和谈判的存在)的任何报告、分析、编辑、研究或其它材料或文件；以及(iv)东方向投资人或其代理或顾问提供的不被公众所知的其他文件资料和信息

保密信息不应包括(i)已经为公众所知的任何该等保密信息，除非该信息是由于投资人或任何有权人士(定义见下文第3.1条)违反本承诺书中的义务而为公众所知的；(ii)非因任何第三方违反保密义务而导致的，在依本承诺书披露前已为投资人或任何有权人士所获知的任何该等保密信息；(iii)投资人或任何有权人士自第三方处获得的信息，而向其提供该等信息的第三方对东方并不承担保密义务；或(iv)投资人能够证明是由一个或多个有权人士在不依赖保密信息的情况下所开发的任何该等保密信息

保密义务投资人获取和收取东方交付或提供的保密信息，应符合东方做出的指示和要求，无论该指示和要求是总体上或在某一特定场合做出的

在东方的场所获得的保密信息不得带出东方的场所或该等其它场所，因为该信息的获取可能并未取得东方的事先书面同意

投资人同意对所有保密信息保密，投资人使用保密信息应仅限于对标的资产研究和评估以及商讨交易之目的，不应用于任何其它目的

根据第3条的规定，未经东方的事先书面同意，投资人不得将保密信息披露给除有权人士之外的任何个人、公司、组织或者其他机构

投资人承诺将确保保密信息得到保护，使其免于被窃取或为任何未经授权人士获得，除非经东方授权，否则任何人不应从投资人处收到任何保密信息

投资人同意并承诺全面遵守适用于东方提供或使投资人获得保密信息、投资人接触和使用保密信息或与标的资产或交易有关的全部相关法律、法规、规则和指令

在不影响投资人(根据本承诺函、法律或其它规定所承担)的任何保密义务的情况下，投资人进一步同意并承诺，不会同任何其他已知的标的资产潜在投资人讨论任何事宜，也不会将与标的资产或标的资产营销或交易有关的任何信息或文件提供给任何其他已知的标的资产潜在投资人，或使该等潜在投资人获得任何保密信息

对于投资人在本承诺书签署前已了解到的保密信息(如有)，投资人同意按照本承诺书的规定对该等信息加以保密

对有权人士的披露投资人和东方同意以下人员应为“有权人士”：投资人的董事、高级管理人员和雇员；投资人所聘请的专业咨询师和/或顾问；东方已书面同意可收到保密信息的任何其他人

投资人可把一些或全部保密信息披露给任何有权人士，但条件是投资人应确保使每一有权人士在获得任何保密信息之前了解本承诺书的规定，本承诺书中对投资人规定的义务同样对有权人士具有约束力，且该等有权人士使用保密信息的范围限于合法适当地参与对标的资产的研究、评估、商讨或向投资人提供咨询

投资人应确保每一有权人士遵守本承诺书中的各项规定，如同有权人士是本承诺书的一方

投资人同意，投资人将对任何有权人士违反本承诺书的任何规定承担违约责任，如同投资人违反了这些规定

如果投资人为交易目的聘用任何咨询顾问，投资人应向东方发送顾问披露声明

如果据投资人所知，无论是实际的(包括东方的通知)或经提醒的，投资人聘用的顾问曾为任何其他的交易潜在投资人所聘用，投资人须要求相关顾问采取适当的措施和程序，以防止该等顾问直接或间接地同任何其他潜在投资人、公司、实体或个人串通、同谋、共谋或达成协议，提交与交易有关的具有竞争性的投标，或避免提交与交易有关的投标，或直接或间接地以任何方式与任何其他的潜在投资人、公司或个人达成协议、串通、沟通或商讨，而影响投资人投标或任何其它潜在投资人投标中的一项或多项价格

投资人将迅速通知东方该等措施和程序的程度与方式投资人同意并确认，如果东方认为投资人可能已违反了本承诺书中规定的任何声明或保证，或者如果投资人的任何顾问可能已参与了本承诺书禁止的任何行为，则东方有权单方决定，取消投资人的资格

复制件只有在对标的资产的作价和评估以及商讨交易所必需的条件下，投资人可以制作复制件

所有的复制件应当清楚地表明为保密文件，并且受本承诺书条款的限制

为本承诺书之目的，“复制件”应指保密信息的复制件，包括任何文件、电子文档、注释、摘要、分析，或代表、记录和记载保密信息的包含、反映或源自保密信息的任何其它方法

法律要求的披露如果投资人意识到，根据法律、法规、监管机构或有管辖权法院的命令，投资人可能被要求披露任何保密信息，投资人应在披露前立即将该事实、所有有关的情况和将被披露的保密信息以书面形式通知东方

如果投资人在作出该等披露之前不被允许通知东方，投资人应在披露之后立即通知东方

在进行任何该等披露之前，投资人应(除非不允许)就如何避免或限制披露可能造成的不良影响与东方进行沟通，并应从接收披露保密信息的机构获得关于保密的任何可以获得的保证

受上述规定的限制，投资人可以在被要求披露保密信息的最低程度上，根据法律、法规或主管司法法庭的命令，对保密信息进行披露

在投资人知晓或怀疑保密信息已被披露给任何未授权方后，投资人应立即通知东方

保密信息的归还如果在任何时间东方决定交易将不再继续进行，或者如果东方着手把标的资产交易给另一方，或为此进行谈判，东方可以于届时或随后的任何时间要求投资人停止所有对保密信息的评估及使用，并且在这种情况下：投资人应将拥有的标的资产保密信息和复制件归还给东方，或者(如果按照东方的指示)应将其销毁或永久删除，并应确保每一有权人士采取同样的做法；投资人应销毁由其制作或为其制作的或其拥有的、包含任何保密信息的所有文件，并应确保每一有权人士采取同样的做法

尽管有第6.1条的规定，应投资人特别申请并经东方事先特别书面同意，投资人可保留部分保密信息

但应对该部分保密信息始终承担保密义务及责任应东方要求，投资人在根据第6.1条归还保密信息和复制件、并根据第6.2条保留部分保密信息的情况下，应向东方提供由投资人适当授权的代表(或东方可接受的其他人员)合法签署的证明信，确认就宣告方所知和所信，投资人已遵守了其在第6.1条项下的全部义务，并描述根据上述第6.2条拟保留的保密信息

对投资人的限制投资人在此确认并证实，东方没有向其授予与保密信息有关的任何权利或许可，除非在本承诺书中有明确规定

投资人承诺，未经东方的事先书面同意，无论投资人或投资人的任何代表或有权人士，均不得与标的资产的任何东方的前手权利人、借款人、抵押人、担保人或与标的资产有关的其他担保提供者(或他们当中的任何董事、高级管理人员或雇员)、或以东方为受益人的任何担保财产的任何租户、占用者、持有者或使用者联络，来讨论或提供或接收与标的资产或标的资产交易有关的任何信息

保密信息披露的基础本承诺书及根据本承诺书向投资人提供任何保密信息不应构成对标的资产进行买卖的要约

投资人确认，东方没有义务接受投资人对购买标的资产提出的任何报价，与交易有关的双方的义务(如有)应完全由东方和投资人为标的资产交易而正式签署的标的资产转让协议来规定

关于向投资人提供的任何保密信息的准确性或完整性，东方现在或将来都不作任何声明或保证，无论是明示的或是暗示的；关于与此相关的责任或义务，东方现在或将来均不承担，除非根据由东方和投资人为标的资产交易而正式签署的标的资产转让协议的条款另有规定

投资人同意，投资人不会就保密信息或与保密信息有关的错误陈述提出索赔或诉讼或其它要求

在提供保密信息时，东方不承诺使投资人获得任何其它的保密信息，或对保密信息进行更新，或改正所提供的保密信息中可能明显出现的任何不准确之处

投资人在本承诺书项下的义务应持续有效，除第6.2适用该条款特别约定外，其他义务应自本承诺书签署之日起的三年内一直具有完全的效力，除非根据由东方和投资人为标的资产交易而正式签署的标的资产转让协议的条款对与该标的资产相关的保密义务另有规定

东方权利的确认投资人确认并同意，东方拥有以下权利：如果东方作出判断，认为投资人不具备评估标的资产收购风险、对标的资产进行投标、完成标的资产的收购或从事与标的资产相关的业务所需的知识、经验、能力或财务或其他资源，则东方有权在任何时候要求投资人提供其它的或更新的信息，并有权拒绝给予投资人收购资格；在任何时候撤销、取消或修改交易条款；在任何时候接受或拒绝投资人或任何其他潜在投资人的投标；不必给出原因，在任何时间就任何方面，终止同投资人或任何或全部潜在投资人的讨论；或不必事先通知投资人，就涉及标的资产的交易同任何一方进行谈判；以及不必给出原因，在任何时间就任何方面，终止投资人和/或任何其他的标的资产潜在投资人参与交易的进程

赔偿投资人承诺，如因投资人或任何有权人士违反本承诺书中包含的声明、保证或义务，东方有权向投资者追偿，要求投资者支付东方因此遭受的任何损失、费用、罚金或罚款，包括但不限于，与实现东方的权利、或为促使投资人履行义务或本承诺书项下或根据本承诺书的任何有权人士履行义务有关而使东方发生的任何开销(包括合理的律师费和支出)、费用或其它债务

管辖法律与争议解决本承诺书的效力、解释和履行应受中国法律的管辖

对于因本承诺书引起的、或与本承诺书有关的任何争议，东方和投资人应通过友好协商来解决

如果在该协商开始后30天内双方未能找到满意的解决方法，可以采用以下第1种方式解决：(1) 向东方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；(2) 提交仲裁委员会在仲裁地点按其届时有效的仲裁规则作出有拘束力的仲裁裁决

仲裁庭由三名仲裁员组成东方和投资人有权各选定一名仲裁员；双方应共同选定第三名仲裁员，第三名仲裁员为仲裁庭的首席仲裁员

仲裁语言为中文该仲裁裁决为终局性裁决，对双方均有法律约束力

完整协议本承诺书包含双方就本承诺书的主题事项所同意的全部条款，并取代双方之前的任何协议、备忘录或安排，无论是口头的或是书面的

除非本承诺书有明确规定，否则不得认为在本承诺书之前双方谈判的任何口头或书面内容中，已作出或暗含任何声明、承诺或许诺

变更与弃权除非双方的授权代理人以书面形式签署，否则对本承诺书的任何变更或修改均无效

任何一方在任何时间或任何期间未能实施本承诺书的条款或执行根据本承诺书而产生的任何权利，不应构成，且不应被解释为对该条款或权利的放弃，也不应对该方在以后对该条款和权利的实施或执行构成任何不利影响

可分割性本承诺书任何条款的无效或根据本承诺书产生的任何权利的无法执行或实现，均不会以任何方式影响其余的条款或权利

此致中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司投资者（公章）（投资人为非自然人）：____________________________________法定代表人或授权代理人（签字）：_________________投资者或授权代理人（签字及指模）（投资人为自然人）：_________________廉洁合作备忘录甲 方： 中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司住 所： 青岛市市南区香港中路6号甲三楼负 责 人 ：潘 晖 乙 方：住 所：法定代表人 ：鉴于：1.中国东方资产管理股份有限公司是一家经国务院及中国人民银行批准成立的国有独资非银行金融机构

甲方是中国东方资产管理股份有限公司的分支机构； 2.乙方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人； 3.甲乙双方经友好协商，拟就潍坊昊丰物流有限公司等12户债权项目（资产包编号：COAMC-AP202415718894）进行合作

本着合法合规、公平透明合作的原则，为保证双方合作项目的高效优质运作及资金的安全、有效使用，防止发生各种谋取不正当利益的违法违规行为，保护双方当事人的合法权益，甲乙双方达成合作备忘录如下：第一条 甲乙双方合作基本原则1.严格遵守法律法规的规定，严格防范道德风险

2. 双方的业务合作坚持平等自愿、诚实守信、互惠互利原则，不得损害国家和单位利益

第二条 当事人的义务1.交易双方就本项目合作事宜所需开展的任何沟通协商均应在本备忘录双方当事人之间进行联系

为严格防范交易各方及其关联人士的道德风险，防止不正当交易，防范项目操作风险，非经合作对方同意，任何一方不得擅自通过任何中介（包括任何自然人、法人或其他组织）安排、实施本项目合作事宜

2.交易双方不得以任何理由向对方及其工作人员、相关组织机构及其工作人员及前述组织和个人的关联方进行商业贿赂、馈赠钱物(现金、有价证券、信用卡、礼金、奖金、补贴、物品等)或进行其他任何形式的利益输送

任何一方在项目运作过程中发现对方存在上述行为，有权提醒对方相关人士立即纠正，经制止拒不纠正的，应告知对方及时采取相应的法律行动

第三条 法律适用及争议解决1.本备忘录适用中华人民共和国（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律

2.因本备忘录引起的或与本协议有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成的，协议双方均有权向甲方住所地有管辖权人民法院提起诉讼

第四条 备忘录生效及其它 1.本备忘录自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字或加盖公章之日起成立并生效

2.本备忘录所有条款与条件，对本协议各方、其继受人以及其他相关义务人均有约束力

3.本备忘录有效期自本备忘录生效之日起，至甲乙双方项目合作结束之日止

本备忘录对乙方义务及违约责任追究的任何约定，均不免除合作项目相关合同中双方约定的权利和义务

4.本备忘录一式【2】份，甲、乙双方各执【1】份

（以下无正文，为合同签署部分）甲方：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司（盖章） 负责人/授权代理人： 乙方： 公司（盖章）法定代表人/授权代理人： 签署地点： 青岛市市南区签署日期： 年 月 日

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合同编号：【 】

中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司

与

【 】

之

资产转让协议

目录

1. 定义 2

2. 转让标的 5

3. 风险提示及决策 7

4. 价款及支付方式 9

5. 标的资产的交割及合作事项 11

6. 转让通知 14

7. 过渡期安排 15

8. 税费承担 16

9. 转让方的声明和保证 16

10. 乙方的声明和保证 16

11. 违约责任 19

12. 不可抗力 20

13. 保密 20

14. 权利保留 21

15. 权利、义务的转让 22

16. 协议变更、解除及终止 22

17. 通知与送达 22

18. 法律适用和争议解决 23

19. 其它 24

20. 本协议附件 25

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9

本资产转让协议（以下简称本协议）由下列主体签署：甲方（转让方）：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司

住所：青岛市市南区香港中路６号甲３楼负责人：潘 晖

乙方（受让方）：住所：

法定代表人（负责人）： 【身份证号码及地址（乙方为自然人时适用）：】

（上述主体单称一方，合称双方

）鉴于：

1. 甲方享有潍坊昊丰物流有限公司等12户债权项目不良资产

2. 转让方现拟将上述其所享有的不良资产整体对外转让，标的资产详见本协议附件1《标的资产清单》

3. 转让方同意按照本协议约定转让且乙方同意按照本协议约定受让本协议项下的标的资产

为明确双方的权利义务和责任，转让方和乙方在平等自愿、等价有偿的基础上，遵循实际履行和诚实信用原则，依据相关法律规定，经友好协商一致，达成以下条款，以资共同遵守

1. 定义

1.1 本协议：指本协议及其附件，包括协议双方对本协议修改、变更和补充而共同签署的书面文件

1.2 标的资产：指本协议《标的资产清单》（详见本协议附件1，下同）中所列明的全部不良资产，该等不良资产为截至基准日的债权资产、由债权资产转化而成的抵债资产和其他相关权益以及其他资产的统称；或根据上下文需要，系指任何单项标的资产

标的资产以外币计价的，应当折算为人民币，汇率按照基准日中国人民银行公布的当日汇率中间价计算

1.3 债权资产：指转让方对《标的资产清单》所列示的义务人享有的并依法可向乙方转让的主债权及保证债权、抵押权、质权等从权利

债权资产的法律形态可能在多次处置后已经发生变化，可能为抵债协议、判令、判决、裁定或裁决项下取得抵债资产所依据的债权

债权资产可能还包括超过主张权利法定期间的自然债权、对破产终结企业的债权（指对或有追加分配的期待权）以及其他形式的债权

1.4 主债权：指截至基准日《标的资产清单》所列示的转让方对债务人享有的并依法可向乙方转让的债权（包含债权本金、利息及相关资产文件项下的其他权利）

1.5 从权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利

1.6 债务人：指《标的资产清单》中所列的任一债权资产项下的债务人，以及该等债务人的受让人及承继人

1.7 担保人：指为担保债务人履行《标的资产清单》所列之债权资产项下债务而提供担保的保证人、抵押人、质押人、留置人及具有担保性质的合同或法律文书的义务人的全部、部分或任一

1.8 义务人：指债务人、担保人、赔偿责任人或其他对标的资产权利人承担法定或约定义务的人，单独或者合称义务人

义务人包括本协议《标的资产清单》所列明的原债权债务合同项下的义务人或者经债务转移/承继/加入后替代或应当替代原义务人或与原义务人一并承担债务之公司/企业、其他组织（包括清算组织）、自然人的全部、部分或任一

本协议下的义务人不包括中国政府

1.9 主合同：就任何标的资产而言，指能够证明在该资产项下债权人向债务人提供贷款的贷款合同和/或证明转让方对债务人享有债权的其他书面文件

1.10 担保合同：指保证合同、物权担保合同及其他具有担保性质的合同或法律文件的合称

1.11 第三方协议：指转让方签署的或由转让方自其任何前手承继的为管理、保全或处置标的资产而与任何中介机构签署的尚未终止或存在争议的相关服务协议或合同，详见附件2《第三方协议清单》

1.12 处置收入：指现金处置收入和非现金处置收入的合称

其中现金处置收入指转让方自基准日起的任何期间内，就该标的资产所实际收到的用于偿还该等标的资产的本金和/或利息、罚息、违约金、费用等的全部现金形式的收入；非现金处置收入指转让方自基准日起的任何期间内，就该标的资产所实际收到的用于偿还该等标的资产的本金和/或利息、罚息、违约金、费用等的全部非现金形式的收入

现金处置收入包括山东明德木业有限公司项目于2025年3月31日实现回收现金25,139元（山东明德木业有限公司破产受偿款），该回款将作为包内现金在该协议签订且乙方支付完毕转让价款后由甲方转付至乙方指定的账户

1.13 处置费用：指自基准日起的任何期间，在管理、维护和处置标的资产过程中实际发生的所有费用和开支，包括但不限于为资产管理、维护和处置及为完成本次交易所发生的诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、顾问费、差旅费等

1.14 基准日：指转让方确定的计算标的资产本金及利息余额的日期，即2025年2月20日或2025年6月20日，详见附件1 《标的资产清单》

1.15 过渡期：指基准日至交割日之间的期间

1.16 交割日：指交割完成的日期，即甲乙双方在《关于资产转让的确认函》（格式见附件3）上盖章确认的日期或第5.3条约定的其他日期

1.17 过渡期服务费：指转让方就其在过渡期内对标的资产提供的管理、维护和处置服务或转让方应乙方请求的其他服务向乙方收取的服务费，该服务费不包含因提供前述各项服务而产生的处置费用

1.18 转让价款：指依据本协议的约定，乙方为受让标的资产而应向转让方支付的对价

1.19 乙方承担费用：指本协议约定的应由乙方承担的处置费用、因第三方协议产生的费用及乙方应付未付的过渡期服务费、资金占用费等全部应付款项

1.20 追索权：指任何国家/地区法律下的任何请求权和/或诉权

包括但不限于通常情况下买卖合同中或者债权转让中因瑕疵担保责任或者基于一般保证及承诺而可能享有的乙方对转让方和/或前手的赔偿请求权，因本合同中规定或者其他可能存在的各种瑕疵而产生的追偿权利，以及对中国政府债务责任/担保责任/赔偿责任或者外债清偿责任的请求权

“不追索”指放弃“追索权”

1.21 转让方：指中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司

1.22 前手：系指在转让方取得标的资产之前，合法享有标的资产的人

1.23 关联方：指直接或通过一个或更多的中间方间接控制该人的其他人，或该人直接或通过一个或更多的中间机构间接控制的其他人，或与该人共同受他人控制的其他人

在本定义中，“控制”系指直接或间接拥有该人50%以上的所有权或决策权，还指直接或间接拥有控制或事实上控制该人的管理和政策的权力，无论这种权力通过持有有投票权的股票或以契约或其他方式持有的权益而赋予

1.24 资产文件：指与标的资产相关的、证明标的资产存续以及标的资产权属的全部合同、协议、文件、函件、凭证及其他文书，包括但不限于借款合同、借据、担保合同、他项权利证书、和解协议、催收通知及回执

该等文件部分为原件，部分为复印件，转让方按照自前手取得该等资产文件的状态进行保存，并于交割日按资产文件现状移交给乙方；转让方不保证资产文件中任何复印件均有原件

资产文件不包括以下文件：（1）前手或转让方对标的资产进行管理的内部文件，包括但不限于请示、报告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议、内部协议等；（2）前手或转让方委托律师事务所或其他中介机构出具的与标的资产有关的法律或评估文件，包括但不限于委托代理协议、债权评估分析报告、法律意见书、法律建议书等；（3）前手或转让方在乙方付清转让价款之日前为处置标的资产已经移交或者应当移交给第三方或者应当注销的文件；（4）如转让方在向乙方转让标的资产后，转让方仍然保有的权利所涉及的文件与本项具体标的资产所涉及的文件系同一份文件或存在关联程度相当紧密的情况下，转让方有权继续保留该等文件

1.25 瑕疵：是指标的资产已经或可能存在的，对该等资产的价值及/或对有关该等资产的权利、利益或其实现产生不利影响的任何事实上或法律上的缺陷

1.26 风险：指标的资产因法律、政策、商业、标的资产本身及其证明文件等任何原因导致的不能全部或者部分实现的可能性，以及因受让标的资产而受到的经济损失和预期利益无法实现的可能性

1.27 工作日：指除周六、周日或中国的法定假日之外的任何一天，但包括根据国务院当年节假日放假安排，定为工作日的周六、日

1.28 机构：指法人和依法成立的其他组织的合称

1.29 人：指任何自然人、公司、合伙、企业、联营体、信托、非公司组织或任何其它类似实体或政府

1.30 政府：为表述便利，本协议所称政府指执政党的各级机关及其所属部门，中华人民共和国的各级立法、行政、司法机关及其所属部门，还包括参照行政机关管理的各类事业单位

1.31 法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本协议任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件

1.32 元：如无特别约定，指中国法定货币人民币元

1.33 中国：指中华人民共和国

中国一词在本协议中不包括构成中华人民共和国不可分割的组成部分的香港、澳门和台湾

2. 转让标的

2.1 标的资产转让

(1) 本协议转让标的系指《标的资产清单》所列明的转让方拟转让的全部不良资产，即标的资产

截至基准日，债权资产的本息余额为人民币贰亿贰仟叁佰陆拾捌万零肆佰捌拾叁元玖角肆分（小写：￥223,680,483.94元），其中本金为人民币壹亿贰仟壹佰肆拾玖万伍仟叁佰零壹元陆角柒分（小写：￥121,495,301.67元），利息为人民币壹亿零贰佰壹拾捌万伍仟壹佰捌拾贰元贰角柒分（小写：￥102,185,182.27元）

(2) 乙方已被告知并完全理解及同意，转让方在本协议《标的资产清单》中所列之债权资产状况，仅为转让方根据截至基准日的统计资料所作的一般性描述，可能存在计算误差，或因其他原因导致乙方实际接收的标的资产所涉金额（包括但不限于本金或利息金额，下同）与《标的资产清单》所列金额不完全一致，转让方对此等金额误差无须承担任何责任；转让方此次系按照标的资产现状进行转让，若该等资产的有效性、金额等状况与转让方判断或裁判机构最终认定的有效性、金额等状况存在差别、误差，并不属于转让方违约，转让方对此差别、误差不承担任何责任

2.2 权利义务和风险转移

(1) 自本协议生效之日起，乙方应承担全部标的资产自基准日起的任何损失、责任和风险

(2) 乙方应自行承担自基准日起标的资产管理和处置过程中可能发生的任何费用，包括但不限于前手及/或转让方就标的资产所发生的所有应付未付的费用及处置费用等，即使法律规定应当由前手及/或转让方承担，乙方同意承担该等费用

(3) 自交割日起，乙方将根据本协议约定取得标的资产自基准日起的全部权利和利益

乙方在交割日后应以自己的名义对标的资产进行管理和处置

(4) 乙方确认并承诺在受让标的资产后继续遵守和履行转让方及/或前手在标的资产转让前就标的资产而向义务人所作的承诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对转让方及/或前手有约束力的文件；并且，乙方应自觉接受该等协议及/或文件对标的资产权利人赋予的权利和相应的约束，并愿意按照该协议及/或文件的约定行使标的资产权利人的权利和履行标的资产权利人的义务

如因乙方违反该等约定而引致任何第三人对转让方采取法律行动、或转让方须对任何第三人承担任何责任，则转让方有权要求乙方弥补转让方所受的一切损失

2.3 第三方协议的履行

(1) 乙方同意，一经交割，其将承继转让方自基准日起在第三方协议项下的权利和义务并受该等第三方协议条款的约束

(2) 自本协议生效之日起，基准日起因执行该等协议产生的与该等协议相对人或任何第三方的民事纠纷或民事责任由乙方承担

若甲方承担因第三方协议产生的全部或部分责任，则乙方应对甲方予以全额补偿，并应在收到甲方通知之日起五个工作日内足额支付全部补偿款

3. 风险提示及决策

3.1 乙方知悉并在此确认：标的资产系不良资产，存在诸多风险和瑕疵，转让方系按标的资产的现状向乙方出让，转让方不对标的资产的合法、有效、可执行、可回收及/或时效性等做出任何保证

(1) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让的标的资产，可能因法律、政策等原因，在乙方受让后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体或破产债权人时，因该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等致使乙方权利难以行使或落空

(2) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，由于相关法律及政策限制，导致其能够主张或实现的标的资产数额可能小于本协议中列明的标的资产数额

(3) 乙方已被告知并完全理解，标的资产的相关权利可能无法变更至乙方名下

(4) 乙方已被告知并完全理解，乙方在自转让方受让标的资产后，对标的资产根据主合同、担保合同等资产文件在基准日以后产生的利息、罚息、违约金等权利/权益，乙方可能无法继续享有或行使

(5) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有转让方及/或前手对标的资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护

(6) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让的标的资产可能存在着瑕疵，影响乙方预期利益的实现

乙方同意并确认，转让方对标的资产不承担法律上的合法性、有效性、准确性等瑕疵担保责任

乙方受让的标的资产可能存在的缺陷，包括但不限于下列一项或多项：

(a) 标的资产相关的义务人及/或其他相关第三方可能存在破产、被解散、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

(b) 标的资产（含从权利及/或相关权益）可能存在已超过诉讼时效或丧失相关的法定期间（如除斥期间、法定上诉期限、申请执行期限等）或缺少诉讼时效中断、中止的任何证明或因其他原因已部分消灭或成为自然债；

(c) 标的资产附属的保证合同、抵押合同、质押合同等担保合同可能存在本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担部分过错责任的情形；

(d) 标的资产附属的担保合同可能存在主债权不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；

(e) 标的资产的担保物可能不存在，或存在担保物已灭失且没有代位物或没有其他物上代位权可行使，或担保物已为第三人善意取得的情形；

(f)