拍卖公告
中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司(以下简称：中信金融资产云南分公司)确定以网络公开竞价方式在京东拍卖平台对云南金星化工有限公司债权进行公开竞价活动，现就有关事宜敬告各位竞买人：各竞买人如有意参与本次竞价须详细阅读此《竞买须知》（以下简称:《须知》）
竞买人应认真仔细阅读，了解本《须知》的全部内容本次竞价活动遵循“公开、公平、公正、诚实守信”的原则，竞价活动具备法律效力
参加本次竞价活动的当事人和竞买人必须遵守本《须知》的各项条款，并对自己的行为承担法律责任
一、竞拍标的：云南金星化工有限公司债权及相应从权利，基准日至转让日之间的孳息等一并转让，借款人和担保人应清偿的利息及孳息等，按借款合同、担保合同的有关约定以及相关法律、法规、生效法律文书计算
基准日至转让日期间中信金融资产云南分公司拥有对标的债权的管理、处置权，债权产生损益及维护标的的债权而产生的相关费用及收益由受让方承担及享有
具体详见竞价公告及网络竞价页面标的债权信息仅作参考，中信金融资产云南分公司不对其承担任何承诺或担保责任，具体信息请联系中信金融资产云南分公司获取详细档案资料自行尽调，以资产现状及生效法律文书为准
标的债权项下抵（质）押物现状及其涉及的产权性质、使用租赁、税费、司法查封等情况请投资人自行前往实地或向有关部门调查
竞买起拍价：20,000,000.00元，保证金：1,000,000.00元，增价幅度：20,000.00元
竞拍时间：2026年8月25日9时至2026年8月25日11时（如发生自动延时的，截止时间以延长后的结束时间为准）二、竞买人条件：竞买人须是具有完全民事行为能力、支付能力的法人、组织或自然人，要求买受人信誉良好，需一次性支付或分期支付转让价款且资金来源合法，并可承担购买债权所带来的风险
但下列人员不得受让该资产：（一）国家公务员、金融资产管理公司工作人员；（二）该项资产处置工作相关中介机构所属人员；（三）债务人、担保人为自然人的，其本人及其直系亲属；（四）债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业；（五）上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；（六）国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体；（七）股东及实控人与债务企业、担保企业存在关联关系的主体；（八）已被纳入失信被执行人名单或被限制高消费（能够提供充足依据证明其失信记录或限高记录已依法消除的除外）、与转让方或其总公司合作项目处于违约状态以及存在其他不合规行为的自然人、企业及其实控人
如参与竞买人未开设网络平台服务商的支付账户，可委托他人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但需在竞价开始之前将委托竞价函和身份证复印件寄予中信金融资产云南分公司（地址：云南省昆明市盘龙区金江路1号，刘女士收）
竞买成功后，竞买人（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到中信金融资产云南分公司办理交接手续
如委托手续不全，竞买活动被认定为参与竞买活动方的本人行为因不符合条件参加竞买并成为买受人的，由竞买人自行承担相应的法律责任
因不符合条件参加竞买并成为买受人的，中信金融资产云南分公司可以没收买受人的保证金并重新拍卖
三、有意者请自行多方位了解该债权资产情况，中信金融资产云南分公司所提供资料或信息仅供参考
咨询、展示看样的时间与方式：自公告日起至开拍前接受咨询，请拨打咨询电话或直接来中信金融资产云南分公司现场咨询
四、本次采取设有保留价的增价竞买方式，要求至少2人报名、至少2人出价，且出价金额大于或等于保留价的最高出价者成交；若只有1人报名且出价达到保留价的，按照相关文件规定补登公告3个工作日再确认是否成交
如果标的物有优先购买权人，则同等价格下，优先购买权人享有优先购买权（优先购买权行使规则详见本《须知》相关内容）
五、本次线上竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟
六、网络竞价方式：设有保留价的增价竞价方式，不到保留价不成交
七、签约及付款期限：竞买成功后，买受人应在平台竞价成功之日起[10]个工作日内与中信金融资产云南分公司签订《债权转让协议》；竞价成功之日起10个工作日内与中信金融资产云南分公司签订《债权转让协议》
受让方可选择一次性付款或分期付款若选择一次性付款，在签订《债权转让协议》之日后15个工作日内，按成交金额一次性存入中信金融资产云南分公司账户（履约保证金自动无息转为转让价款的一部分）；若选择分期付款，付款期限为签订合同后12个月，签订协议之日起15个工作日前支付成交价款的30%作为首付款，签订协议之日起半年内支付成交价款的5%，剩余尾款到期一次性支付，资金占用费按季度进行支付，资金占用费按照扣除首付款后应付未付部分8.00%/年计收（履约保证金自动无息转为首付款的一部分）
八、保证金规则：（一）正式竞价活动开始前服务平台将按规定冻结竞买人网上已支付账户内应缴的保证金，竞价结束后未能竞得者冻结的保证金自动解冻，冻结期间不计利息
本标的物竞得者原冻结的保证金自动转入中信金融资产云南分公司指定账户(户名：中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司，开户银行：中国工商银行股份有限公司昆明金江路支行，账号：2502044529000006258）
（二）下列情况，竞买人缴纳的保证金归中信金融资产云南分公司所有：1、竞买人在竞价过程中违反竞价规则和产权交易相关规则，扰乱竞价秩序的；2、因竞买人原因未在竞价成交后[10]个工作日内签订《债权转让协议》；3、竞买人未按交易条件的要求完成标的交付交接的；4、竞买人出现下列恶意炒作及市场操纵情形的：（1）捏造散布涨价信息；（2）恶意囤货；（3）哄抬价格谋取暴利；（4）其他通过非正当手段扰乱市场的行为
5、竞买人不符合《须知》中“竞买人条件”的
九、优先购买权行使流程：（一）优先购买权的告知优先购买权人必须依照中信金融资产云南分公司公告须知的要求，提前到中信金融资产云南分公司申报对公开竞价的标的物享有优先购买权，经中信金融资产云南分公司确认后，取得优先竞买资格及其顺序，由中信金融资产云南分公司录入京东拍卖平台，在标的物详情页中展示
（二）行权方式优先购买权人的顺位经由中信金融资产云南分公司确认并录入系统，展示为优1，优2，优3，其中优1权利最高，以此类推
优先购买权人参与竞买的，可以与普通竞买人或者低于自己顺位的优先权购买人以相同的价格出价，如果没有更高出价，拍卖财产由最后出价的优先购买权人竞得
顺位相同的优先购买权人之间竞价，如果优先权人A已出价，优先权人B则只能以更高的价格出价，A与B的出价时间先后以系统接收到的出价时间为准，拍卖财产由实际最高出价者竞得
顺位不同的优先购买权人之间竞价，如果顺位在先的优先权人先出价，顺位在后的优先权人不再能够以同等价格出价、只能以更高的价格出价；如果顺位在后的优先购买权人先出价，顺位在先的优先购买权人可以与其同等或者更高的价格出价
十、重要提示：(一)竞买人报名并缴纳相关竞买保证金，视为作出如下陈述
1、竞买人资格
竞买人须是具有完全民事行为能力、支付能力的法人、组织或自然人，要求买受人信誉良好，需一次性支付或分期支付转让价款且资金来源合法，并可承担购买债权所带来的风险
但下列人员不得受让该资产：国家公务员、金融资产管理公司工作人员；该项资产处置工作相关中介机构所属人员；债务人、担保人为自然人的，其本人及其直系亲属；债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业；上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体
2、资金来源
竞买人支付的资金为来源合法的自有资金，并非毒品犯罪、黑社会性质组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等任何犯罪或者其他任何非法活动所得及/或其产生的收益，竞买人是资金的合法所有人，完全有权有能力支付该笔资金，符合人民银行关于反洗钱的相关要求，同时，竞买人将随时配合开展反洗钱工作，包括如实提供有关身份信息、变更情况以及提供还款资金来源等，如未履行反洗钱义务造成的有关责任，由竞买人承担；3、交易文件知悉
竞买人仔细阅读并理解了中信金融资产云南分公司发布的竞买公告等文件、并完全接受上述文件所规定的交易条件，没有任何异议
4、风险和瑕疵知悉
中信金融资产云南分公司已经对拍卖标的的来源、瑕疵和风险进行了充分的提示和披露，竞买人已经对拍卖标的的来源、瑕疵和风险进行了充分尽职调查，完全知悉并接受拍卖标的的所有瑕疵、风险
5、竞买人已被告知并完全理解，竞买人受让债权后，由于相关法律法规规章政策限制，导致竞买人能够行使的标的债权数额可能小于标的物介绍中列明的标的债权数额
6、竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的债权后，对该标的债权在基准日以后产生的利息、罚息的请求权，买受人可能无法继续享有
7、竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的债权后，可能无法享有中信金融资产云南分公司所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护
8、竞买人已被告知、仔细阅读并完全理解标的物介绍揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果
竞买人已经知悉，拍卖标的可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷，包括但不限于下列一项或多项：（1）与标的债权相关的借款人或担保人或其他责任主体可能存在破产、被解散、被撤销、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续瑕疵的情形；（2）标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形；（3）标的债权可能已超过诉讼时效或丧失相关的法定期间或因其他原因已部分消灭或成为自然债；（4）标的债权附属的担保协议虚假、不能依法成立或者生效、无效或被撤销，担保人不承担全部担保责任或只承担部分担保责任；（5）标的债权附属的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任；（6）标的债权的保证担保在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；（7）标的债权的保证已过诉讼时效；（8）标的债权的担保物权在主债权诉讼时效完成后未予行使；（9）标的债权的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使；（10）标的债权的抵押物实际不存在，抵押物重复抵押，抵押协议实际未生效，抵押担保应办理抵押登记而未办理；或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；（11）标的债权及其附属的最高额抵押，可能因最高额抵押的决算期未届满而发生一次或数次转让，从而可能造成抵押权甚至主债权落空的风险；（12）部分标的债权可能已被全部或部分减免、被抵销、被清偿；（13）已经进入诉讼程序的标的债权可能存在因超过法定上诉期限、申请执行期限而无法获得法律保护；（14）全部或部分债权经法院或仲裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉、法院已裁定终结执行等诉讼风险；受让标的后对债权中的利息、罚息等诉求经法院或仲裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉、法院已裁定终结执行等诉讼风险；（15）已经进入诉讼程序的不良资产债权，可能存在由于甲方未能在法律规定的期限内申请继续查封而导致甲方对债务人的资产失去控制；（16）标的债权在交易基准日后仍会发生变化；（17）主从债权证明文件仅为复印件，或者主从债权证明文件存在缺失、不完整或内容冲突等相关情形；（18）原债权人未就标的债权的转让通知债务人使得债权转让尚未对债务人发生法律效力；（19）可能存在诉讼或执行主体无法变更、利息无法得到支持以及因前手无法提供资料等原因导致无法启动或者推进司法追偿程序等瑕疵；（20）抵押土地上存在不属于抵押财产的建筑物，对于该部分涉及的价值不属于优先受偿范围内；（21）抵押土地上存在大量无法办证的建筑物；（22）标的债权及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷
（二）竞买人成为买受人后的特别承诺
1、竞买成功后，竞买人承诺，在交接期间内，当中信金融资产云南分公司将标的债权文件交付给竞买人时，竞买人应及时受领标的债权文件并在随附的标的债权文件清单上签字
如竞买人不及时受领标的债权文件，则自愿承担迟延受领标的债权文件所产生的一切法律后果
在交接期后，竞买人无权再就标的债权文件及其交付范围向中信金融资产云南分公司提出任何主张
2、风险和瑕疵概括承受
竞买人承诺，一旦竞买成交，竞买人作为买受人将按照标的债权的基准日现状受让标的债权，接受标的债权的瑕疵和风险，不因竞价标的的来源、瑕疵和风险，而请求中信金融资产云南分公司承担相应责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩
标的债权自基准日至标的债权移转给买受人之日发生变化的，买受人承认并接受该变化，不因标的债权的变化而请求中信金融资产云南分公司承担相应的责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩
3、鉴于中信金融资产云南分公司在从相应银行受让标的债权时，已承诺不向相应银行追究任何法律责任，为此，竞买人同意并保证，竞买人一旦成为买受人，如果标的债权中存在该等能够追究银行任何法律责任的权利，竞买人承诺放弃并承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，并不以任何方式向相应银行追究任何法律责任
4、竞买人承诺，主动积极配合反洗钱审查工作，严格按中信金融资产云南分公司要求提供身份证明等反洗钱工作所需材料，完成反洗钱审查
5、保密承诺：鉴于竞买人于标的债权尽调中可能接触到中信金融资产云南分公司的保密信息，包括但不限于财务、商业或任何其它方面的法律、商务信息
竞买人承诺对上述该等信息予以保密，未经中信金融资产云南分公司书面同意不得披露，但非因竞买人原因已为公众知悉的信息或者经公权力机关依职权需要调阅的信息，不在此列
6、平台交易服务费：本次竞价由京东拍卖平台收取平台交易服务费，具体标准以京东拍卖公布的《资产拍卖技术服务费协议》及相关文件为准，由竞买人承担
竞买人于成交后[7]日内通过线上向京东拍卖平台支付平台交易服务费
竞买人在正式竞价活动开始前请务必再仔细阅读中信金融资产云南分公司的竞买须知、竞买公告等有关文件
（三）竞买人需配合中信金融资产云南分公司开展合规访谈，如不配合，中信金融资产云南分公司有权终止相关交易
咨询电话：刘女士，0871-65704676联系地址：云南省昆明市盘龙区金江路1号本次公开竞价标的为我公司拥有的云南金星化工有限公司债权主债权及担保合同项下的全部权利
截止2026年6月30日，整体债权60,595,511.15元，其中本金37,186,544.52元，利息、罚息、复利23,168,966.63元，其他债权240,000.00元
债权担保方式为抵押、保证等具体情况如下表：单位：元债务人所在地债权本金利息、罚息、复利等其他合计担保措施云南金星化工有限公司个旧37,186,544.5223,168,966.63240,000.0060,595,511.151.云南金星化工有限公司名下位于个旧市大屯镇官家山800.57平米厂房以及265404平米工业用地提供抵押担保；2.邓国臣、陶世秋、沈湘蜀、王维中、吉好利提供保证担保
注：1、拟转让债权标的为上述债权，基准日至转让日之间的利息、罚息、复利、违约金等一并转让；借款人和担保人应清偿的利息、罚息、复利、违约金等，按借款合同、担保合同的有关约定以及相关法律、法规、生效法律文书计算
2、上述债权及其项下从权利一并转让
3、本公告当中内容如有错漏，以借款人、担保人等原已签署的交易合同及相关法律文件约定为准
债 权 转 让 协 议 债权转让协议甲方（转让方）：中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司负责人：姜晓彤地址：云南省昆明市金江路1号乙方（受让方）： 法定代表人/负责人：住所：协议签订地点：云南省昆明市盘龙区 协议签订日期： 年 月 日 鉴于：1、 [ ]年[ ]月[ ]日，甲方与[ ]（以下简称原债权人）签署了《[ ]协议》（协议编号：[ ]）
【如有多个签署主体请根据实际情况调整相关表述】2、甲方同意一次性转让，且乙方同意一次性受让本协议第1.1条规定的标的债权的全部所有权、权益和利益
3、甲方在此强调，本协议第1.1条规定的标的债权存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清偿的困难性
4、乙方在此确认，其对标的债权进行了独立的尽职调查，现已对标的债权做了充分、必要的了解，并就标的债权的现状及其风险（包括但不限于根据本协议拟购买的资产的特殊性、风险的不确定性以及回收该等资产可能面临的困难）完全清楚、认可与接受
乙方经独立慎重判断决定签署本协议，并同意按本协议约定的条款和条件及标的债权的现状受让本协议项下债权
各方特此达成协议如下：第一条 定义和解释除非在本协议其他条款中另有约定，否则下列词语的涵义应解释为：1.1 “标的债权”：指截至交易基准日的主债权、从权利以及由此转化的其它相关权益的通称；标的债权同时包括基准日前发生的甲方为实现债权而垫付的应由债务人承担的费用
其他相关权益是指：交易基准日前，甲方因管理、处置需要可能已与《标的债权清单》中部分债务人（包括担保人）达成包括但不限于和解协议、抵债协议，或接受法院抵债裁定，而这些协议并未履行完毕或抵债物未完成过户，因此，乙方受让的对该等债务人（包括担保人）的债权，已从原始的贷款协议、担保协议项下的债权，全部或部分转化为前述协议项下或法院生效裁定所对应的权利
相关信息见附件一《标的债权清单》 1.2 “转让日”：指本协议生效后标的债权付款日，即乙方根据本协议约定将标的债权转让价款全部支付至甲方指定账户、且甲方已足额收到全部标的债权转让价款之日
1.3 “交易基准日”：指甲方确定的计算标的债权账面本金及利息余额的截止日，系[ ]年[ ]月[ ]日
1.4 “过渡期”：指交易基准日（不含该日）至转让日（不含该日）的期间
1.5 “债权文件”：指甲方持有的与确认和行使标的债权相关的全部法律文件，包括但不限于标的债权有关的协议、合同、权利凭证、法院判决和裁定等文件
甲方对债权的内部文件（包括但不限于内部审批文件、为内部程序而进行的法律、财务尽调、评估文件等）不属于债权文件的范围之内
第二条 标的债权的转让2.1 甲方同意按照标的债权的现状向乙方整体出让标的债权，乙方同意按照本协议规定受让标的债权
标的债权现状包括但不限于标的债权的债权本金、权属状态、法律状态、实际使用状况、债权文件的状态以及标的债权可能或实际存在的瑕疵和风险等
2.2 截至交易基准日，标的债权本息总额为人民币 [ ]元（小写：¥[ ]），其中本金余额人民币[ ]元（小写：¥[ ]），欠利息、罚息、复利、违约金等人民币[ ]元（小写：¥[ ]）
在交易基准日前发生的代垫费用（律师费、诉讼费、评估费、拍卖费及其他实现债权而发生的代垫费用）作为标的债权一并转让
基准日后债权产生的利息、罚息、复利等一并转让2.3 乙方已被告知并完全理解及同意，甲方在本协议2.2条及附件一《标的债权清单》中所列之债权金额仅为甲方根据截至基准日止的统计资料所作的一般性描述，可能存在计算误差、记录错误，或因其他原因导致乙方实际接收的标的债权所涉金额（包括但不限于本息数，下同）与附件一《标的债权清单》所列金额不完全一致，甲方对此等金额误差、记录错误无须承担任何责任；实际利息数额以及迟延履行金金额应以相关合同、生效法律文书及法律规定等为准；甲方此次系按照标的债权的现状进行转让，若该等债权的有效性、金额与甲方判断或裁判机构最终认定的有效性、金额存在差别、误差，并不属于甲方违约
2.4 在遵守本协议条款和条件的前提下，在转让日（无论本协议项下的标的债权转让是否对债务人产生法律效力，下同），自基准日起与债权有关的全部权利自甲方转移至乙方，乙方由此替代甲方享有债权并承担与债权有关的风险、费用、义务
2.5 在交易基准日的次日起，标的债权发生现金收回的，甲方有权选择按照如下方式处理： （1）在甲方收到全部债权转让价款前提下，指示债务人及/或担保人直接向乙方支付； （2）在甲方收到全部债权转让价款前提下，在其已收到该等款项后，扣除本协议约定的应由乙方承担的而已由甲方垫付的费用后，转交给乙方；（3）扣除本协议约定的应由乙方承担的而已由甲方垫付的费用后，以该等款项直接冲抵乙方应支付的到期应付转让价款的尾款；（4）其他甲方认为适合的方式
2.6 除上述现金流外，自交易基准日的次日起发生的非现金收益，在乙方付清全部转让价款后，由甲方在交割期间一并转交乙方
第三条 债权转让价款及付款 3.1 债权转让价款各方一致同意，本协议项下标的债权的转让价款为人民币[ ]元（小写：¥[ ]）
3.2 付款3.2.1 乙方应在自本协议生效之日起的五个工作日内将全部转让价款一次性支付至甲方的指定账户中
乙方签署本协议的行为本身即意味着无条件向甲方支付标的债权转让价款，乙方同意不得以任何原因延迟、拒绝支付或请求返还部分或全部标的债权转让价款
3.2.2 甲方的指定账户为：开户银行：中国工商银行股份有限公司昆明金江路支行户名：中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司账户：25020445290000062583.3 交易保证金3.3.1 各方确认，乙方已于[ ]年[ ]月[ ]日向甲方先行交纳交易保证金人民币[ ]元（小写：¥[ ]）
3.3.2 乙方交付的交易保证金（不计利息）可相应充抵乙方应向甲方支付的转让价款；采用分期付款方式的，该保证金折抵为转让价款的尾款
3.3.3 如果乙方存在违反《邀请函》、《公开竞价须知及程序》、《保密承诺函》等文件的行为，甲方有权根据损失程度没收乙方全部或部分交易保证金
3.4 不做扣减除本协议明确约定外，乙方在本协议项下的所有付款不应进行任何扣减、任何性质的抵扣、或附加任何限制或条件，并且该等付款应免于扣除任何税款或任何性质的其他扣减
3.5 税费承担3.5.1 各方应当依照有关法律法规规定，各自承担与本次债权转让有关的任何税费
3.5.2 除本协议另有约定外，自交易基准日（不含该日）起所发生的为实现本协议项下转让债权价值和弥补债权缺陷和瑕疵所发生的费用，包括但不限于过户费用、物业管理费、保管费、诉讼费等均由乙方承担
第四条 过渡期及交割完毕前标的债权的管理和处置 4.1 在过渡期内，甲方拥有对标的债权的自主管理、处置权，并按照下列原则管理、处置标的债权：（1）遵守国家相关法律法规的规定；（2）遵守甲方制定的有关资产管理和处置的规定
4.2 在过渡期内，甲方应对标的债权涉及相应诉讼时效和/或法定期间进行维护，但代位权和撤销权的行使除外
如标的债权在基准日之前已经超过诉讼时效、法定期间或因其他原因已部分消灭等，则不属于甲方维护的范围
4.3 乙方确认，在过渡期内，甲方就标的债权进行过的全部或部分处置、管理行为，为维护债权或其它相关权利而采取的所有措施，以及因采取这些行为、措施而产生的相应处置结果，乙方同意无条件予以认可并接受
4.4 在过渡期内，甲方因管理处置和维护标的债权而产生的相关费用，由乙方承担，甲方应提供相关费用的有效证明（复印件）
该费用由甲方在回收现金中直接予以扣除，但无现金回收或现金少于费用的，乙方应按甲方的通知支付相应费用，否则，每迟延一日，应向甲方支付应付未付款项的万分之五作为违约金
4.5 自转让日起至交割完毕之日，甲方除对标的债权根据以往的管理方式进行管理外，不再进行任何主动处置
过渡期后交割完毕前乙方要求对全部或部分标的债权进行处置的，甲方可以选择自收到乙方书面明确处置要求之日起合理时间内加速交割予乙方自行处置，或依据乙方的要求出售或以其他方式进行处置，处置费用及责任由乙方自行承担，甲方对该等债权不再承担任何责任，并且该等债权一经按照乙方要求被出售或处置，乙方应当视为已经放弃了就该等债权对甲方违反其在本协议项下声明和保证主张权利的权利，且对依照乙方的要求而采取的作为或不作为所直接导致的任何对甲方声明和保证的违反，甲方不承担责任
4.6 为避免任何疑义，乙方确认，在交割完毕前，甲方根据本协议规定或乙方要求对标的债权进行管理与处置，仅需尽到谨慎、善良的注意义务，除因故意或重大过失外，甲方对管理与处置的任何相关后果不承担任何责任
第五条 标的债权的交割5.1 交割本协议所称标的债权交割，是指在根据本协议约定的地点和时间，各方交割标的债权的有关债权文件
债权文件交割完毕即为交割完成5.2 交割的前提条件甲方和乙方的交割必须以下列条件已获得满足为前提： （1）甲方和乙方已在所有重要方面履行并遵守其各自在本协议项下的交割前应履行的全部承诺和保证；（2）乙方已按照本协议的约定按期足额支付了相应的转让价款
5.3 交割时间5.3.1 各方应自乙方支付全部债权转让价款完毕之日起的60日内完成债权文件的交割工作
5.3.2 乙方应当事先向甲方提交负责接收标的债权的乙方指定人员的身份证明和加盖公章的授权委托书，经甲方审核同意后在各方协商一致的时间进行交割，但该时间最晚不得迟于第5.3.1条约定的期限
如因乙方延迟提交上述文件或者不配合导致交割工作延迟完成的，相关损失和责任由乙方自负
5.4 根据第5.3条确定的交割时间，甲方按照本协议约定向乙方移交相关债权文件
乙方指定人员在甲方人员的带领下，在甲方指定地点共同核对并交割债权文件
债权文件的交割完成以各方授权代表签署完毕有关债权文件的书面交接文件的时间为准，各方签署的书面交接文件应载明债权文件移交的时间、地点、甲方移交的文件之名称和数量
5.5 如因乙方的原因未能在第5.3条约定的期限内完成交割的，则第5.3条约定的最后一日即视为交割完毕；交割完毕之后，甲方可选择将债权文件资料公证提存，或向乙方收取相当于转让价款的每日万分之五作为保管费，并且乙方自行承担未按时接受债权文件而发生的一切风险及损失
5.6 各方同意，甲方向乙方交割的债权文件仅限于甲方自原债权人取得的及甲方在对标的债权管理和处置过程中所获得或持有的与标的债权有关的法律文件（甲方不保证持有该等文件的原件），但不包括下列文件：（1）原债权人或甲方对标的债权进行管理的内部文件，包括但不限于请示、报告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议、内部协议等；（2）原债权人或甲方委托律师事务所或其他中介机构出具的与标的债权有关的法律或评估文件，包括但不限于委托代理协议、债权评估、分析报告、法律意见书、法律建议书等；（3）原债权人或甲方在乙方付清标的债权转让价款之日前为处置标的债权已经移交或者应当移交给第三人或者应当注销的债权文件；（4）如甲方在向乙方转让标的债权后，甲方仍然保有的权利所涉及的文件与本标的债权所涉及的文件系同一份文件或存在关联程度相当紧密的情况下，甲方有权继续保留该等文件的所有权，但乙方在其处置标的债权的目的范围内对该等文件享有使用权，乙方可以通过向甲方借用的方式使用该等文件
5.7 乙方同意，交割完成后，甲方及甲方聘用的中介机构因工作需要到乙方抽查及审阅甲方移交给乙方的档案资料的，乙方应当积极配合安排
第六条 转让后的合作6.1 债权转让通知6.1.1 自乙方支付全部债权转让价款完毕起的30 个工作日内，就标的债权转让的事实，按照如下方式通知义务人：采用公告、直接送达、邮寄送达或公证送达方式将本协议涉及的债权转让暨债务催收的事实告知债务人及担保人
(债权转让与催收通知及回执见附件二)6.1.2 上述送达工作由乙方负责、甲方予以配合
送达的公证费用和公告费用由甲、乙双方各承担一半（50%）6.1.3 乙方确认，甲方只需进行以上形式的通知，无论案件受理法院是否确认债权转让通知的法律效力，均视为甲方已完成债权转让通知的义务，乙方不得对此提出任何抗辩
6.1.4 乙方进一步确认，甲方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为，无论债务人、担保人、其他义务人对债权转让的通知是否签收和确认，不影响各方之间就债权进行转让的效力
6.2 主体及权属变更6.2.1 若标的债权需要变更诉讼主体、执行主体、标的债权权属或办理其他法律手续的，乙方负责于交割完毕之日起六个月内完成该等变更或其他手续；乙方就此要求甲方协助的，应在上述期限内向甲方提出；甲方将根据相关规定，予以积极配合并提供必要协助
尽管有上述规定，甲方不承担实现上述变更或完成手续的责任6.2.2 若因乙方原因未于第6.2.1条约定的期限内完成该等变更或手续导致甲方继续被告知应参与相关诉讼程序的，甲方有权选择放弃参与相关诉讼程序
甲方放弃参与相关诉讼程序且因此影响乙方行使相关诉讼权利的，甲方不承担任何责任
若因不可抗力导致未于第6.2.1条约定的期限内完成该等变更或手续导致甲方继续被告知应参与相关诉讼程序的，甲方继续配合乙方履行相关诉讼程序
6.3 其他相关协议权利义务的转移 6.3.1 乙方同意在受让标的债权后继续遵守和履行甲方及/或原债权人在标的债权转让前就标的债权而向债务人、担保人所作的承诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对甲方及/或原债权人有约束力的文件，并且，乙方应自觉接受该等协议及/或文件对债权人赋予的权利和相应的约束，并愿意按照该协议及/或文件的约定行使债权人的权利和履行债权人的义务
如因乙方违反该等约定而引致第三方对甲方采取法律行动、或甲方须对第三方承担任何责任，则甲方有权要求乙方弥补甲方所受的一切损失
6.3.2 乙方同意，除各方另有约定外，在受让标的债权后乙方自行选择是否继续遵守、履行和承继甲方及/或原债权人在标的债权转让前与相关中介机构签署的服务协议等法律文件，承继该等服务协议项下的权利和义务并受到该等服务协议条款的约束
第七条 风险提示及决策7.1 就标的债权转让事宜，甲方特向乙方作出如下风险提示；乙方对以下风险表示完全知晓并自愿承担由此可能发生的不利法律或其他后果
乙方受让的标的债权，可能因法律或政策的不明朗，在乙方受让后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予支持、不予变更、不予执行等致使乙方权利难以行使或落空的风险
乙方已被告知并完全理解，其受让的标的债权可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现
乙方并同意，甲方对所转让的标的债权不承担法律上的合法性、有效性等瑕疵担保责任
乙方已被告知并完全理解，乙方受让的标的债权，可能因存在计算误差或发生变动等，从而导致乙方实际接收的标的债权金额与本协议第1.1条、第2.2条表述标的债权、本协议附件一所列明的债权金额不完全一致
标的债权中如果存在部分债务人为国有企业，依据有关法律法规及司法解释的规定，对该企业履行了出资职责或者持有该企业国有资本的单位对该等债权享有优先购买权，如该等单位对本资产所涉及的债权行使优先购买权，从而导致甲方不能根据本协议的约定将该等债权转让给乙方或转让行为无效或使乙方存在获得该等债权的障碍，乙方对此表示理解与接受，放弃追究甲方的任何责任
乙方受让的标的债权及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：（1）与标的债权相关的借款人或担保人或其他责任主体可能存在破产、被解散、被撤销、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续瑕疵的情形；（2）标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形；（3）标的债权可能已超过诉讼时效或丧失相关的法定期间或因其他原因已部分消灭或成为自然债；（4）标的债权附属的担保协议虚假、不能依法成立或者生效、无效或被撤销，担保人不承担全部担保责任或只承担部分担保责任；（5）标的债权附属的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任；（6）标的债权的保证担保在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；（7）标的债权的保证已过诉讼时效；（8）标的债权的担保物权在主债权诉讼时效完成后未予行使；（9）标的债权的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使；（10）标的债权的抵押物实际不存在，抵押物重复抵押，抵押协议实际未生效，抵押担保应办理抵押登记而未办理；或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；（11）标的债权及其附属的最高额抵押，可能因最高额抵押的决算期未届满而发生一次或数次转让，从而可能造成抵押权甚至主债权落空的风险；（12）部分标的债权可能已被全部或部分减免、被抵销、被清偿；（13）已经进入诉讼程序的标的债权可能存在因超过法定上诉期限、申请执行期限而无法获得法律保护；（14）全部或部分债权经法院或仲裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉、法院已裁定终结执行等诉讼风险；受让标的后对债权中的利息、罚息等诉求经法院或仲裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉、法院已裁定终结执行等诉讼风险（15）已经进入诉讼程序的不良资产债权，可能存在由于甲方未能在法律规定的期限内申请继续查封而导致甲方对债务人的资产失去控制；（16）标的债权在交易基准日后仍会发生变化；（17）主从债权证明文件仅为复印件，或者主从债权证明文件存在缺失、不完整或内容冲突等相关情形；随标的债权一并转让的垫付费用等可能缺少相关票据文件等而不被法院或仲裁机构支持，致使该部分债权无法实现；（18）原债权人未就标的债权的转让通知债务人使得债权转让尚未对债务人发生法律效力；（19）可能存在诉讼或执行主体无法变更、利息无法得到支持以及因前手无法提供资料等原因导致无法启动或者推进司法追偿程序等瑕疵；（20）标的债权及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷
7.2 独立决策7.2.1 乙方确认，乙方对标的债权的定价系其根据债权金额、债务人的履行能力、债权瑕疵程度、债务人资产状况、法律政策风险等影响标的债权价值的一切因素独立进行综合考量后作出的商业决策
7.2.2 乙方作出前述商业决策前，已对标的债权的情况开展了有关法律及财务方面的尽职调查工作，乙方开展的尽职调查工作并不依赖于甲方提供的任何与标的债权有关的文件、资料、说明或协助
第八条 声明和保证8.1 甲方声明和保证8.1.1 甲方有权处置标的债权，具备合法的资格和能力签署本协议，并已采取一切必要的行动以获得授权签署及履行本协议
8.1.2 为使本协议保持有效性和可执行性，若在本协议履行期间根据适时颁布的法律规定某些手续需要履行，甲方须按照适用法律的要求及时取得、更新或延续所有必要的授权、批准、同意、许可、备案及/或登记等，并及时向乙方提供正式已完成这些手续的文件资料
8.1.3 标的债权可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，甲方对乙方就标的债权的收益不作任何的保证与承诺
8.2 乙方声明和保证8.2.1 乙方拥有签署、交付和履行本协议以及从事本协议项下交易的授权和权利，包括但不限于按本协议购买和收购债权
8.2.2 乙方承诺具备收购标的债权的受让资格，符合现行法律法规及其他相关规范性文件有关受让资格的规定，包括但不限于：（1）自身并非国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司的工作人员、原债务人管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构所属人员等有关联的人员，或者上述关联人参与的非金融机构；（2）并非与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人等有直系亲属关系的人员；（3）并非债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，并非担保企业及其控股下属公司，以及并非债务企业的其他关
