拍卖公告
广东华润银行股份有限公司深圳分行与XX不良资产转让合同不良资产转让合同编号： 号甲方（转让方）：广东华润银行股份有限公司深圳分行地址： 负责人：联系人：联系电话：联系邮箱：乙方（受让方）：XX地址：XX法定代表人/负责人：XX联系人：联系电话：联系邮箱：鉴于：1、甲方系一家依照中国法律注册成立并有效存续的商业银行分支机构，具有中国银行业监督管理机构颁发的《金融许可证》和工商管理机关颁发的《营业执照》
2、乙方系一家根据中国法律正式成立且有效存续的法人或其他组织，或具有完全民事行为能力的自然人，并不存在法律及政策规定的禁止受让金融不良资产的情形
3、依据中国相关法律、法规的规定，甲方拟将 不良资产转让给乙方（以下简称“转让标的”，详见附件不良资产清单）
兹此，双方根据中国相关法律、法规的规定，本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就上述转让标的转让及受让事宜，订立本合同
第一章 定义及标题1.1 定义就本合同而言，除非上下文另有所指，本合同使用的下列词语应具有如下所规定的含义：甲方或转让方：是指广东华润银行股份有限公司深圳分行
乙方或受让方：是指 双方：是指广东华润银行股份有限公司深圳分行与XX的合称
转让标的：是指广东华润银行股份有限公司深圳分行对 不良资产项下的主债权（包括但不限于债权本金、利息、罚息、复利、实现债权的费用等）、与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利
转让标的文件：是指与本合同项下转让标的相关的权属凭证、权证、合同、协议、文件、信函、传真、凭证和其他文书，包括但不限于借款合同、担保合同、房产权属证明文件、他项权证书、债权催收文件、扣划款记录、资产租赁合同/协议、资产缴费单据、发票、司法文书、政府部门有关文书等，以及对上述文件进行修改、修正和补充的有关文件
付款期：是指乙方按本合同第2.2条、第2.3条约定将转让价款汇入甲方银行账户的期限
债权基准日：系指出让方确定的计算债权本金及息费余额的截止日，是出让方和受让方对于债权相关的权利、权益和利益划断之日，即 年 月 日
为免疑义，本合同涉及的以债权基准日为起始日期的条款中，均不含债权基准日当日
权利转移日：系指乙方向甲方支付全部转让价款之日交接期间：系指债权基准日起至交付日（不含）止的期间
交付日：系指甲方向乙方交付转让标的文件并双方签字/签署确认之日
月/日：系指公历月/公历日1.2 标题本合同中的标题及附件之标题仅为阅读方便而设，并不影响本合同或本合同中任何规定的含义和解释
第二章 转让标的及转让价款2.1 转让标的 本合同转让标的是指甲方对 不良资产项下的主债权（包括但不限于债权本金、利息、罚息、复利、实现债权的费用等）、与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利
（详见附件不良资产清单）
截至2XXX年X月X日， 不良资产总额折合人民币XX元；其中：本金余额人民币XX元,利息人民币XX元,罚息人民币XX元，复利人民币XX元，迟延履行期间加倍部分债务利息XX元，实现债权的费用人民币XX元
2.2 转让价款双方同意：本合同项下转让标的转让价款合计人民币 元（小写：￥ 元）
2.3 转让价款的支付本合同第2.2条约定的转让价款于本合同签署之日起【 】个工作日内付清
甲方指定的银行收款账户如下：户 名：开户行：账 号：第三章 资产交付及交接期间的债权管理3.1 资产交付双方确认，在本合同权利转移日，该标的债权从甲方转移至乙方
有关转让标的债权的一切权利、义务、收益、风险和责任追溯至债权基准日，即上述所有权利自债权基准日转移至乙方
转让标的债权在债权基准日及之前收回的资产（包括但不限于债权清收款、抵债权益等）及所产生的费用由甲方享有和承担，债权基准日之后收回的资产（包括但不限于债权清收款、抵债权益等）及所产生的费用由乙方享有和承担
在权利转移日（不含）前，标的债权所有权仍归甲方所有，甲方按照本合同的约定对标的债权代为管理
在权利转移日起，标的债权归乙方所有，同时标的债权所有风险转移给乙方
法律法规规定需要办理相关手续的，由乙方负责办理，甲方予以积极配合，费用由乙方承担
在乙方支付完毕全部转让价款及费用的前提下，甲方在交接期间因管理该标的债权所产生的收益（包括现金、抵债资产等），由乙方享有
自本合同生效之日起【 】个工作日内，甲方应将截至交付日的转让标的文件和文件清单整理成册交付乙方，双方就标的文件和清单进行清点、核对或补充，最后并经双方签字确认
交付完成之后产生的标的文件，甲方应于收到文件后的【5】个工作日内将原件交付给乙方
3.2 交接期间标的债权的管理双方确认并同意：在债权基准日至权利转移日（不含）内，甲方拥有对标的债权的自主管理、处置权，按照下列原则管理、处置标的债权：（1）遵守国家相关法律、法规的规定；（2）遵守甲方制定的有关资产管理和处置的规定
甲方应对标的债权涉及相应诉讼时效和/或法定期间进行维护，但代位权和撤销权的行使除外
如标的债权在债权基准日之前已经超过诉讼时效和/或法定期间，则不属于甲方维护的范围
在权利转移日（含）至交付日期间内，甲方根据本合同约定对标的债权进行管理与处置，除因故意或重大过失外，甲方对管理与处置的任何相关后果不承担任何责任；若本合同项下的任何标的债权依据乙方提出的处置方案或处置要求被处置，甲方对该等资产的处置后果不承担任何责任；对甲方或任何第三方依照乙方的要求而采取的行动或不作为所导致的任何对本合同下甲方陈述和保证的违反，甲方不承担责任
在交接期间内，甲方因管理处置和维护标的债权而产生的相关费用（包括但不限于：公告费、执行费、诉讼费、律师费、保全费），由乙方承担，甲方应提供相关费用的有效证明（复印件）
该费用由甲方在回收现金中直接予以扣除，但无现金回收或现金少于费用的，乙方应按甲方的通知支付相应费用
3.3 处置方式自权利转移日起，乙方根据债权清收处置利益最大化的需要，可以选择自行管理、处置或委托甲方管理、处置，甲方应配合乙方的管理、处置工作，包括但不限于依法出具债权转让通知书、授权文件、资产转让过户文件、申请执行文件、其他诉讼文件等
乙方应建立不良贷款的清收、催收及投诉处理机制，禁止暴力催收不良贷款，未经甲方授权不得以甲方名义进行催收
乙方有权利不承接转让标的律师委托代理合同项下甲方的全部权利与义务
若乙方选择不承接的，应当在本合同生效后的【 】个工作日（含）内通过书面函件告知甲方，甲方在收到函件后有权要求转让标的原委托代理律师停止办理一切委托事项，由此产生的一切风险由乙方自行承担
对于债权基准日后产生的律师费用由乙方承担
在交付日后，若因乙方未及时变更诉讼主体、执行主体导致需甲方配合代为垫付诉讼费、执行费等费用时，乙方应在收到缴费通知【 】个工作日内通过书面函件或联系人邮箱等形式明确是否需要甲方代为垫付，乙方应当在甲方代为垫付相关费用后的【 】个工作日内根据甲方提供的有效付款凭证将垫付费用一次性足额返还至甲方指定账户
3.4债权转让通知双方确认并同意：在权利转移日之后【20】个工作日内，甲乙双方应在全国或者省级有影响力的报纸上发布标的债权转让联合公告暨债务催收公告的方式，或甲乙双方其中一方以邮寄送达方式通知债务人和担保人，即视为甲方已履行完毕债权转让通知义务
有影响力的报纸上发布标的债权转让联合公告的方式通知债务人和担保人的，公告费用由乙方承担
甲乙双方其中一方通过邮寄送达方式通知债务人和担保人的，乙方同意承担债权转让通知过程中产生的公证费用及其它因债权转让通知产生的一切费用；若因乙方未及时缴交相关费用，导致甲方不能及时履行债权转让通知义务，由此产生的法律风险、费用的额外增加，均由乙方承担
乙方迟延受领标的债权文件，不影响甲方对标的债权的转让向债务人发出通知，由此产生的法律风险、费用的额外增加，均由乙方承担
第四章 陈述与保证4.1 转让方的陈述与保证 4.1.1转让方是一家按照中国法律组建并合法存在的企业法人
转让方已采取所有必要的行动取得签署、履行本合同及相关文件的授权和权利
4.1.2转让方签署本合同以及履行本合同项下的义务：(1)与任何约束转让方或转让标的的任何法律或法规不发生冲突；(2)不违反或导致转让方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；(3)不违反转让方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突
4.1.3甲方保证所转让债权的真实性、有效性、可转让性
4.1.4如甲方保证标的债权的主债权涉及最高额抵押、最高额质押或最高额保证的，主债权数额均已确定且相关最高额担保权益均完整转让给乙方；如主债权部分转让或者存在借新还旧等其他影响权利行使的，甲方承诺已在尽职调查材料提供时进行充分披露和说明
4.2 受让方的陈述与保证4.2.1受让方是一家根据中国法律正式成立且有效存续的法人或其他组织，或具有完全民事行为能力的自然人，并不存在法律及政策规定的禁止受让金融不良资产的情形
受让方已采取所有必要的行动取得签署、履行本合同的授权和权利受让方保证其为自转让方受让标的资产及签署本合同而向转让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供当日及有效期内是真实、准确和完整的，该等证明、文件、资料和信息所基于的事实基础在提供当日及有效期内亦是真实、合法的
4.2.2受让方保证受让资产的交易资金来源及用途合法合规
受让方承诺遵守中国反洗钱相关法律法规，不参与涉嫌洗钱、恐怖融资等违法犯罪活动；主动配合转让方进行身份识别与尽职调查，提供真实、准确、完整、有效的资料，遵守转让方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定
转让方为遵守反洗钱或其他监管要求而需受让方予以协助时，受让方应予以配合并提供相应书面材料
4.2.3受让方已被充分告知、仔细阅读并充分理解本合同及其附件、资产文件以及供投资者审阅文档所揭示的资产风险
4.2.4鉴于资产的商业价值和法律状态存在不确定性，甲方已就资产的瑕疵和风险向乙方作了充分的说明和陈述，乙方已经对资产的特殊性、风险的不确定性以及回收的困难性进行了充分和全面的调查、评估以及了解，乙方经独立审慎判断与尽职调查后自愿与出让方签署本合同，自愿承担合同资产风险，并自愿承担由资产风险造成的一切损失以及不能获得相应利益的后果，受让方承诺不因资产瑕疵和风险向甲方主张任何权利
如果标的债权中存在弄虚作假、隐瞒报失等情况（上述情况以双方书面确认为准），乙方可以要求甲方予以纠正，也可以拒绝接受该项资产
4.2.5受让方签署本合同以及履行本合同项下的义务：(1)与任何约束受让方的任何法律或法规不发生冲突；(2)不违反或导致受让方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；(3)不违反受让方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突
4.2.6乙方自行评估了标的债权的可回收性，独立地对标的债权项下的潜在收益和风险作出了判断，并经慎重考虑后做出签署本合同的决定
甲方未就本合同项下标的债权的可回收性作出任何明示或暗示的陈述、保证或承诺，亦未就乙方的预期收益作出任何明示或暗示的陈述、保证或承诺；甲方未就标的债权资料中包括的由任何第三方提供给甲方或非由甲方准备和制作的文件和其它资料作出任何有关其真实性、准确性、完整性和合法有效性的声明和保证
4.2.7甲方应配合乙方办理完成必要的手续，使乙方获得与转让标的相关的完整权利
非因甲方原因造成债权的任何部分转给乙方的法律手续未办理完毕的相关风险和责任，应由乙方承担
4.2.8乙方保证在受让本合同项下不良债权后将严格按照相关法律、法规、政策的规定主张和行使债权项下的任何权利，不得将债权再次转让给原债务人及相关利益主体
乙方保证如在受让本合同项下不良债权后再次转让的，再次转让受让方将严格按照相关法律、法规、政策的规定主张和行使债权项下的任何权利
4.2.9乙方承诺，如再次转让资产的，应当对次受让方提出禁止暴力催收不良贷款等相应要求，资产再次转让后，如果甲方发现因次乙方的不当行为，可能使甲方遭受经济损失或者声誉损失的，有权要求乙方责令次受让方采取停止不当行为、消除影响等措施，由此发生的费用由乙方承担
4.2.10乙方对本合同项下资产，应依法依规获取贷款合同、担保合同约定的义务人相关的个人信息，并严格按照贷款合同、担保合同的约定使用个人信息
如受让方拟变更贷款合同、担保合同中关于个人信息使用相关约定的，应由乙方重新取得相关义务人的同意
乙方应按照中国法律的要求，采取必要措施保护个人信息，防止发生个人信息泄露或非法使用的情形
第五章 保密义务5.1未经本合同项下另一方的事先书面同意，任何一方不得向任何其他方披露有关本合同项下交易及/或本合同所含的信息,但监督本合同项下交易的主管部门及其经办官员以及该主管部门指定的任何主体及其员工、高级管理人员、董事（合称“关联方”）应当了解的范围除外，但前提条件是披露方应确保其关联方或其他方按本条款的约定履行保密义务
5.2第5.1条在以下情形下不适用：①向受保密协议约束的且需要了解本交易的律师、会计师、顾问和投资者按应当了解的范围披露；②根据法律法规的要求所做的披露
5.3未经本合同项下另一方的事先书面同意，任何一方不得就本合同项下交易向媒体作任何公开披露或声明，但就本合同项下转让标的转让及/或招商等事宜在相关媒体上发布公告的除外
5.4双方应严格执行国家信息保密及个人信息保护的相关规定，建立健全信息保密和个人信息保护工作机制，采取必要措施保护本合同项下资产所涉个人信息，双方应严格控制该等个人信息的知悉和使用范围，做好信息保密工作，对本合同项下资产转让业务过程中知悉、获取的个人信息，双方应依法予以保密，不得非法复制、非法存储、非法使用、向他人出售或者以其他非法形式泄露个人信息，不得用于其他非法目的
第六章 违约责任及救济6.1本合同任何一方的下列行为均构成本合同项下的违约事件：6.1.1未履行基于本合同项下的一项或多项义务；6.1.2在本合同项下的陈述与保证不真实、不准确、存在重大遗漏或误导或未被遵守；6.1.3其他有可能严重损害本合同一方利益的行为
6.2除本合同有其他约定外，违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后【 】个工作日内，纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失
6.3 如乙方违法本合同约定的付款义务，则每逾期一天，乙方应按应付未付款项的0.5‰向甲方支付违约金，如违约金不足以补偿甲方遭受的损失，乙方还应补偿差额部分
乙方未按本合同第2.3条约定付款，逾期付款达【 】工作日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方赔偿甲方因此遭受的损失
第七章 合同终止7.1本合同因下列原因终止：7.1.1本合同如约履行完毕；7.1.2各方协商终止本合同的履行
7.2对本合同终止有过错的一方应赔偿合同其他方因合同终止而受到的损失
对合同终止各方均无过错的，则各自承担所受到的损失第八章 其他8.1合同的生效本合同自双方签署后成立、生效；如受让方为法人或非法人组织的，签署指双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或加盖签章）并加盖公章；如受让方为自然人的，签署是指受让方签字并捺手印、出让方负责人或授权代表签字（或加盖签章）并加盖公章
8.2 变更本合同未尽事宜，双方经协商后可签订补充
补充协议与本合同具有同等法律效力本合同履行过程中如遇客观情势发生变化而需要修改本合同有关条款时，应经双方协商一致，以书面形式予以变更
8.3 解除双方同意并确认，本合同解除时合同各方由于本次不良贷款转让而从合同任何一方取得的财产应予返还，但法律法规另有规定或本合同中双方另有约定的除外
8.4 不可抗力不可抗力指本合同订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况
如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在五个工作日内提供证明文件，然后由双方协商解决
8.5 适用法律本合同的订立、变更、解释和履行均适用中国法律
8.6 争议解决因本合同引起的、或与本合同有关的任何相关争议、分歧或权利主张，双方应尽量通过友好协商解决
若经友好协商不成的向甲方所在地人民法院起诉8.7 条款的独立性若本合同任何条款不合法，该条款应被视为与本合同的其他条款相独立，并且不影响其他条款的效力或执行，其他条款按其规定继续具有效力并可以被执行
8.8 正本本合同正本一式【肆】份，甲、乙双方各执【贰】份，每份具有同等效力
（以下无正文）
《不良资产转让合同》签署页（编号：XXXX号）本合同由以下双方签署：转让方（公章）：广东华润银行股份有限公司深圳分行负责人或授权代表（签字/章）：__________________签署日期： 年 月 日受让方（公章）：XX法定代表人/负责人或授权代表（签字/章）： （以上法人适用）签署日期： 年 月 日受让方（签字并捺手印）：XX证件类型：证件号码：（以上自然人适用）签署日期： 年 月 日附件：不良资产清单
