拍卖公告
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保 密 承 诺 函
致：中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司
本承诺函由中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司与
（以下简称“我方”）为开展 项目（以下简称“本项目”），我方同意接受中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司或其关联方向我方披露或即将披露的保密信息，并按照下列条件保密：
一、本承诺函所述“保密信息”是指：中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司或其本项目关联方以直接或者间接的方式、口头或书面的形式向我方披露的相关信息
该等保密信息包括但不限于中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司或其本项目关联方业务经营信息、财务信息及数据、资产运作信息、风险监测信息及数据、技术信息以及其他与知识产权有关的信息，不论该等信息是以何种形式和方式披露，也不论这些信息是否标注为保密
同时，该等保密信息，还包括中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司或其本项目关联方从第三方获得的保密信息
二、我方承诺：
（一）我方不会将中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司或其本项目关联方披露的任何保密信息用于本项目之外的任何目的；
（二）我方同意尽最大努力并采取一切可能采取的保密措施对中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司或本项目其关联方披露的保密信息严格保密
同意除向参与本项目执行的负责人员、管理人员、关联或合作机构及人员、专业机构（律师事务所、会计师事务所、评估机构等）及人员（统称“项目相关人员”）外，未经中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司授权，我方不得以任何形式向上述以外的任何第三方披露、泄露、出售、交易、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用
（三）如果我方为实现本项目的目的需向第三方披露保密信息的，则我方应当事先征得中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司的许可，同时我方应当采取一切必要措施将披露范围严格控制在为实现本项目目的所必须的范围内；
（四）在有权机关依法要求我方披露保密信息的情况下，我方根据相关法律规范的要求披露保密信息时，应当在法律、法规或监管机构允许的范围内且可行的情况下事先通知中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司并与中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司密切合作，配合中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司通过所有合理合法的办法或措施尽量减少披露的机会和范围以及由于披露所造成的负面影响
三、保密期限：
我方承诺，本承诺函自签署之日起半年内有效，法律、法规另有规定的除外
四、我方确认，所有保密信息的所有权均由中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司或与中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司有合同关系的、且与本项目相关的第三方拥有
一旦中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司要求收回或销毁有关文件和材料（包括电子介质），我方同意立即归还中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司移交的资料或销毁所有保密信息的原件和复印件（包括电子介质）以及基于保密信息制作的与本项目相关的摘录及分析
五、我方同意，本协议保密期限内，因我方及项目相关人员的故意行为未能认真履行保密义务，构成违约的，中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司有权随时终止本项目的合作，并由我方依法承担违约责任
六、我方同意，一旦因违反本保密承诺函，无论有无过错，应当立即停止侵害，并及时采取一切必要措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响
七、本承诺函依据中华人民共和国法律解释并受其管辖
八、因本承诺函发生的或与本承诺函有关的任何争议，我方同意应协商解决；协商不成时，由中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司所在地有管辖权的人民法院管辖
九、本承诺函使用的语言为中文，自我方负责人签字并加盖公章后产生法律效力
承诺人签章：时间： 年 月 日
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委托竞价函
委托人：法定代表人/负责人：
统一社会信用代码/身份证号：联系方式：
受托人：身份证号：
联系方式：委托人获悉，中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司拟在中信金融京东平台公开竞价处置 债权
委托人有意参与竞价，特委托受托人 （身份证号： ）以其平台账号 缴纳竞价保证金并参与公开竞价，受托人及其平台账号发生的一切行为后果由委托人承担，如竞价成功，一切权利义务归委托人所有，包括但不限于与中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司签订相关合同、支付债权转让价款等
此 致
中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司委托人（盖章）：
受托人（盖章）：
法定代表人/负责人（签字/签章）：
日期： 年 月 日
日期： 年 月 日
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意向买受人承诺书中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司：
我方拟竞买或已经参与竞买贵司持有的对 公司等 户债权资产（简称“标的债权”），根据国家相关规定，我方郑重承诺：
一、我方（包括授权代理人，下同）遵守贵司（包括贵司委托的第三方处置机构）制定的公开处置程序和规则
二、我方不属于下列禁止参加竞买的人员或机构：
（一）国家公务员、金融资产管理公司工作人员；
（二）该项资产处置工作相关中介机构所属人员；
（三）债务人、担保人为自然人的，其本人及其直系亲属；
（四）债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业；
（五）上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；
（六）国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体
三、我方向贵司支付的资金为来源合法的自有资金，并非毒品犯罪、黑社会性质组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等任何犯罪或者其他任何非法活动所得及/或其产生的收益
我方是资金的合法所有人，完全有权有能力支付该笔资金，符合人民银行关于反洗钱的相关要求
同时，我方将随时配合贵司开展反洗钱工作，包括如实提供有关身份信息、变更情况以及向贵司提供还款资金来源等
如我方未履行反洗钱义务造成的有关责任，由我方自行承担
四、我方已知悉标的债权已经存在或可能存在的全部风险和瑕疵情况，并不因该等风险或瑕疵放弃竞买
五、我方在独立审慎判断后做出参加本次公开处置之决定，已将竞买保证金支付至交易平台或贵司
如果我方竞得处置标的，则保证金抵作价款；如果我方未竞得，或贵司未对资产进行挂牌处置的，贵司除返还保证金外，无需承担任何费用和责任
六、我方已从贵司收到交易成功后应当签署的《债权转让协议》范本，理解并同意所有条款及内容；
七、（如果合同约定违约后代偿的，选择适用本条；如不约定代偿，则删除本条）如果我方成功竞得该资产后未签署《债权转让协议》或签署该协议后未按照该协议相关约定支付转让价款，贵司有权扣收我方缴纳的保证金及已支付的转让价款，且我方自愿同意将前述没收的款项作为我方代标的债权的债务人偿还贵公司的款项，我方不要求返还
贵司并有权解除《债权转让协议》若扣除我方缴纳的保证金及已支付的转让价款仍不足以弥补贵司损失的，贵司有权向我方追偿
我方充分理解上述承诺内容的法律意义和后果，上述承诺真实、合法、有效且不可撤销
若我方隐瞒信息、虚假承诺，自愿承担相关法律责任
意向买受人（承诺人）：
年 月 日Evaluation Only. Created with Aspose.Words. Copyright 2003-2024 Aspose Pty Ltd.
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配合履行反洗钱义务及不涉黑不涉恶承诺函
鉴于：根据《中华人民共和国反洗钱法》有关规定，在中华人民共和国境内设立的金融机构应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，履行反洗钱义务
中国中信金融资产管理股份有限公司云南省分公司（以下简称“中信金融资产云南分公司”）作为中国中信金融资产管理股份有限公司在云南的分支机构，依法负有反洗钱义务
本单位/个人承诺在与中信金融资产云南分公司开展相关业务过程中，将积极主动提供本单位/个人身份资料及相关证明材料，配合中信金融资产云南分公司履行反洗钱义务
本单位/个人保证开展业务合法合规，不涉及黑恶势力，不存在黑恶行为；在与中信金融资产云南分公司的合作中，资金来源合法合规，交易资金不涉及从事洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等任何违法犯罪行为
本单位/个人名称： ，统一社会信用代码/身份证号： ，联系地址： ，联系方式：
特此承诺
承诺人： 日 期： 年 月 日
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编号： 号债 权 转 让 协 议
债权转让协议甲方（转让方）：中国XX管理股份有限公司[ ]分公司负责人：地址：乙方（受让方）： 法定代表人/负责人：住所：协议签订地点： 协议签订日期： 年 月 日 鉴于：1、 [ ]年[ ]月[ ]日，甲方与[ ]（以下简称原债权人）签署了《[ ]协议》（协议编号：[ ]）
★2、甲方同意一次性转让，且乙方同意一次性受让本协议第1.1条规定的标的债权的全部所有权、权益和利益
★3、甲方在此强调，本协议第1.1条规定的标的债权存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清偿的困难性
★4、乙方在此确认，其对标的债权进行了独立的尽职调查，现已对标的债权做了充分、必要的了解，并就标的债权的现状及其风险（包括但不限于根据本协议拟购买的资产的特殊性、风险的不确定性以及回收该等资产可能面临的困难）完全清楚、认可与接受
乙方经独立慎重判断决定签署本协议，并同意按本协议约定的条款和条件及标的债权的现状受让本协议项下债权
各方特此达成协议如下：第一条 定义和解释除非在本协议其他条款中另有约定，否则下列词语的涵义应解释为：1.1 “标的债权”：指截至交易基准日的主债权、从权利以及由此转化的其它相关权益的通称；标的债权同时包括基准日前发生的甲方为实现债权而垫付的应由债务人承担的费用
其他相关权益是指：交易基准日前，甲方因管理、处置需要可能已与《标的债权清单》中部分债务人（包括担保人）达成包括但不限于《[ ]协议》、和解协议、抵债协议，或接受法院抵债裁定，而这些协议并未履行完毕或抵债物未完成过户，因此，乙方受让的对该等债务人（包括担保人）的债权，已从原始的贷款协议、担保协议项下的债权，全部或部分转化为前述协议项下或法院生效裁定所对应的权利
相关信息见附件一《标的债权清单》 1.2 “转让日”：指本协议生效后标的债权付款日，即乙方根据本协议约定将标的债权转让价款全部支付至甲方指定账户、且甲方已足额收到全部标的债权转让价款之日
1.3 “交易基准日”：指甲方确定的计算标的债权账面本金及利息余额的截止日，系[ ]年[ ]月[ ]日
★1.4 “过渡期”：指交易基准日（不含该日）至转让日（不含该日）的期间
★1.5 “债权文件”：指甲方持有的与确认和行使标的债权相关的全部法律文件，包括但不限于标的债权有关的协议、合同、权利凭证、法院判决和裁定等文件
甲方对债权的内部文件（包括但不限于内部审批文件、为内部程序而进行的法律、财务尽调、评估文件等）不属于债权文件的范围之内
第二条 标的债权的转让★2.1 甲方同意按照标的债权的现状向乙方整体出让标的债权，乙方同意按照本协议规定受让标的债权
标的债权现状包括但不限于标的债权的债权本金、权属状态、法律状态、实际使用状况、债权文件的状态以及标的债权可能或实际存在的瑕疵和风险等
2.2 截至交易基准日，标的债权本息总额为人民币 [ ]元（小写：¥[ ]），其中本金余额人民币[ ]元（小写：¥[ ]），欠息人民币[ ]元（小写：¥[ ]）
在交易基准日前发生的代垫费用（律师费、诉讼费、评估费、拍卖费及其他实现债权而发生的代垫费用）作为标的债权一并转让
★2.3 乙方已被告知并完全理解及同意，甲方在本协议2.2条及附件一《标的债权清单》中所列之债权金额仅为甲方根据截至[ ]年[ ]月[ ]日止的统计资料所作的一般性描述，可能存在计算误差、记录错误，或因其他原因导致乙方实际接收的标的债权所涉金额（包括但不限于本息数，下同）与附件一《标的债权清单》所列金额不完全一致，甲方对此等金额误差、记录错误无须承担任何责任；实际利息数额以及迟延履行金金额应以相关合同、生效法律文书及法律规定等为准；甲方此次系按照标的债权的现状进行转让，若该等债权的有效性、金额与甲方判断或裁判机构最终认定的有效性、金额存在差别、误差，并不属于甲方违约
★2.4 在遵守本协议条款和条件的前提下，在转让日（无论本协议项下的标的债权转让是否对债务人产生法律效力，下同），自基准日起与债权有关的全部权利自甲方转移至乙方，乙方由此替代甲方享有债权并承担与债权有关的风险、费用、义务
2.5 在交易基准日的次日起，标的债权发生现金收回的，甲方有权选择按照如下方式处理： （1）在甲方收到全部债权转让价款前提下，指示债务人及/或担保人直接向乙方支付； （2）在甲方收到全部债权转让价款前提下，在其已收到该等款项后，扣除本协议约定的应由乙方承担的而已由甲方垫付的费用后，转交给乙方；（3）扣除本协议约定的应由乙方承担的而已由甲方垫付的费用后，以该等款项直接冲抵乙方应支付的到期应付转让价款；（4）其他甲方认为适合的方式
2.6 除上述现金流外，自交易基准日的次日起发生的非现金收益，在乙方付清全部转让价款后，由甲方在交割期间一并转交乙方
第三条 债权转让价款及付款 ★3.1 债权转让价款各方一致同意，本协议项下标的债权的转让价款为人民币[ ]元（小写：¥[ ]）
★3.2 付款3.2.1 乙方应在自本协议生效之日起的[ ]个工作日内将全部转让价款一次性支付至甲方的指定账户中
乙方签署本协议的行为本身即意味着无条件向甲方支付标的债权转让价款，乙方同意不得以任何原因延迟、拒绝支付或请求返还部分或全部标的债权转让价款
3.2.2 甲方的指定账户为：开户银行：户名：账户：3.3 交易保证金3.3.1 各方确认，乙方已于[ ]年[ ]月[ ]日向甲方先行交纳交易保证金人民币[ ]元（小写：¥[ ]）
3.3.2 乙方交付的交易保证金（不计利息）可相应充抵乙方应向甲方支付的转让价款； 3.3.3 如果乙方存在违反《邀请函》、《公开竞价须知及程序》、《保密承诺函》等文件的行为，甲方有权根据损失程度没收乙方全部或部分交易保证金
3.4 不做扣减除本协议明确约定外，乙方在本协议项下的所有付款不应进行任何扣减、任何性质的抵扣、或附加任何限制或条件，并且该等付款应免于扣除任何税款或任何性质的其他扣减
3.5 税费承担3.5.1 各方应当依照有关法律法规规定，各自承担与本次债权转让有关的任何税费
3.5.2 除本协议另有约定外，自交易基准日（不含该日）起所发生的为实现本协议项下转让债权价值和弥补债权缺陷和瑕疵所发生的费用，包括但不限于过户费用、物业管理费、保管费、诉讼费等均由乙方承担
第四条 过渡期及交割完毕前标的债权的管理和处置 ★4.1 在过渡期内，甲方拥有对标的债权的自主管理、处置权，并按照下列原则管理、处置标的债权：（1）遵守国家相关法律法规的规定；（2）遵守甲方制定的有关资产管理和处置的规定
★4.2 在过渡期内，甲方应对标的债权涉及相应诉讼时效和/或法定期间进行维护，但代位权和撤销权的行使除外
如标的债权在基准日之前已经超过诉讼时效、法定期间或因其他原因已部分消灭等，则不属于甲方维护的范围
★4.3 乙方确认，在过渡期内，甲方就标的债权进行过的全部或部分处置、管理行为，为维护债权或其它相关权利而采取的所有措施，以及因采取这些行为、措施而产生的相应处置结果，乙方同意无条件予以认可并接受
4.4 在过渡期内，甲方因管理处置和维护标的债权而产生的相关费用（包括： ），由乙方承担，甲方应提供相关费用的有效证明（复印件）
该费用由甲方在回收现金中直接予以扣除，但无现金回收或现金少于费用的，乙方应按甲方的通知支付相应费用，否则，每迟延一日，应向甲方支付应付未付款项的万分之五作为违约金
4.5 自转让日起至交割完毕之日，甲方除对标的债权根据以往的管理方式进行管理外，不再进行任何主动处置
过渡期后交割完毕前乙方要求对全部或部分标的债权进行处置的，甲方可以选择自收到乙方书面明确处置要求之日起合理时间内加速交割予乙方自行处置，或依据乙方的要求出售或以其他方式进行处置，处置费用及责任由乙方自行承担，甲方对该等债权不再承担任何责任，并且该等债权一经按照乙方要求被出售或处置，乙方应当视为已经放弃了就该等债权对甲方违反其在本协议项下声明和保证主张权利的权利，且对依照乙方的要求而采取的作为或不作为所直接导致的任何对甲方声明和保证的违反，甲方不承担责任
4.6 为避免任何疑义，乙方确认，在交割完毕前，甲方根据本协议规定或乙方要求对标的债权进行管理与处置，仅需尽到谨慎、善良的注意义务，除因故意或重大过失外，甲方对管理与处置的任何相关后果不承担任何责任
第五条 标的债权的交割5.1 交割本协议所称标的债权交割，是指在根据本协议约定的地点和时间，各方交割标的债权的有关债权文件
债权文件交割完毕即为交割完成5.2 交割的前提条件甲方和乙方的交割必须以下列条件已获得满足为前提： （1）甲方和乙方已在所有重要方面履行并遵守其各自在本协议项下的交割前应履行的全部承诺和保证；（2）乙方已按照本协议的约定按期足额支付了相应的转让价款
5.3 交割时间5.3.1 各方应自乙方支付全部债权转让价款完毕之日起的[ ]日内完成债权文件的交割工作
5.3.2 乙方应当事先向甲方提交负责接收标的债权的乙方指定人员的身份证明和加盖公章的授权委托书，经甲方审核同意后在各方协商一致的时间进行交割，但该时间最晚不得迟于第5.3.1条约定的期限
如因乙方延迟提交上述文件或者不配合导致交割工作延迟完成的，相关损失和责任由乙方自负
5.4 根据第5.3条确定的交割时间，甲方按照本协议约定向乙方移交相关债权文件
乙方指定人员在甲方人员的带领下，在甲方指定地点共同核对并交割债权文件
债权文件的交割完成以各方授权代表签署完毕有关债权文件的书面交接文件的时间为准，各方签署的书面交接文件应载明债权文件移交的时间、地点、甲方移交的文件之名称和数量
5.5 如因乙方的原因未能在第5.3条约定的期限内完成交割的，则第5.3条约定的最后一日即视为交割完毕；交割完毕之后，甲方可选择将债权文件资料公证提存，或向乙方收取相当于转让价款的每日万分之五作为保管费，并且乙方自行承担未按时接受债权文件而发生的一切风险及损失
5.6 各方同意，甲方向乙方交割的债权文件仅限于甲方自原债权人取得的及甲方在对标的债权管理和处置过程中所获得或持有的与标的债权有关的法律文件（甲方不保证持有该等文件的原件），但不包括下列文件：（1）原债权人或甲方对标的债权进行管理的内部文件，包括但不限于请示、报告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议、内部协议等；（2）原债权人或甲方委托律师事务所或其他中介机构出具的与标的债权有关的法律或评估文件，包括但不限于委托代理协议、债权评估、分析报告、法律意见书、法律建议书等；（3）原债权人或甲方在乙方付清标的债权转让价款之日前为处置标的债权已经移交或者应当移交给第三人或者应当注销的债权文件；（4）如甲方在向乙方转让标的债权后，甲方仍然保有的权利所涉及的文件与本标的债权所涉及的文件系同一份文件或存在关联程度相当紧密的情况下，甲方有权继续保留该等文件的所有权，但乙方在其处置标的债权的目的范围内对该等文件享有使用权，乙方可以通过向甲方借用的方式使用该等文件
5.7 乙方同意，交割完成后，甲方及甲方聘用的中介机构因工作需要到乙方抽查及审阅甲方移交给乙方的档案资料的，乙方应当积极配合安排
第六条 转让后的合作6.1 债权转让通知6.1.1 自乙方支付全部债权转让价款完毕起的[ ]日内，就标的债权转让的事实，按照如下方式通知义务人：采用直接送达、邮寄送达或公证送达方式将本协议涉及的债权转让暨债务催收的事实告知债务人及担保人
(债权转让与催收通知及回执见附件二)6.1.2 上述送达工作由乙方负责、甲方予以配合
6.1.3 乙方确认，甲方只需进行以上形式的通知，无论案件受理法院是否确认债权转让通知的法律效力，均视为甲方已完成债权转让通知的义务，乙方不得对此提出任何抗辩
6.1.4 乙方进一步确认，甲方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为，无论债务人、担保人、其他义务人对债权转让的通知是否签收和确认，不影响各方之间就债权进行转让的效力
6.2 主体及权属变更6.2.1 若标的债权需要变更诉讼主体、执行主体、标的债权权属或办理其他法律手续的，乙方负责于交割完毕之日起六个月内完成该等变更或其他手续；乙方就此要求甲方协助的，应在上述期限内向甲方提出；甲方将根据相关规定，予以积极配合并提供必要协助
尽管有上述规定，甲方不承担实现上述变更或完成手续的责任6.2.2 若因乙方原因未于第6.2.1条约定的期限内完成该等变更或手续导致甲方继续被告知应参与相关诉讼程序的，甲方有权选择放弃参与相关诉讼程序
甲方放弃参与相关诉讼程序且因此影响乙方行使相关诉讼权利的，甲方不承担任何责任
若因不可抗力导致未于第6.2.1条约定的期限内完成该等变更或手续导致甲方继续被告知应参与相关诉讼程序的，甲方继续配合乙方履行相关诉讼程序
6.3 其他相关协议权利义务的转移 6.3.1 乙方同意在受让标的债权后继续遵守和履行甲方及/或原债权人在标的债权转让前就标的债权而向债务人、担保人所作的承诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对甲方及/或原债权人有约束力的文件，并且，乙方应自觉接受该等协议及/或文件对债权人赋予的权利和相应的约束，并愿意按照该协议及/或文件的约定行使债权人的权利和履行债权人的义务
如因乙方违反该等约定而引致第三方对甲方采取法律行动、或甲方须对第三方承担任何责任，则甲方有权要求乙方弥补甲方所受的一切损失
6.3.2 乙方同意，除各方另有约定外，在受让标的债权后继续遵守、履行和承继甲方及/或原债权人在标的债权转让前与相关中介机构签署的服务协议等法律文件，承继该等服务协议项下的权利和义务并受到该等服务协议条款的约束
第七条 风险提示及决策★7.1 就标的债权转让事宜，甲方特向乙方作出如下风险提示；乙方对以下风险表示完全知晓并自愿承担由此可能发生的不利法律或其他后果
乙方受让的标的债权，可能因法律或政策的不明朗，在乙方受让后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予支持、不予变更、不予执行等致使乙方权利难以行使或落空的风险
乙方已被告知并完全理解，其受让的标的债权可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现
乙方并同意，甲方对所转让的标的债权不承担法律上的合法性、有效性等瑕疵担保责任
乙方已被告知并完全理解，乙方受让的标的债权，可能因存在计算误差或发生变动等，从而导致乙方实际接收的标的债权金额与本协议第1.1条、第2.2条表述标的债权、本协议附件一所列明的债权金额不完全一致
标的债权中如果存在部分债务人为国有企业，依据有关法律法规及司法解释的规定，对该企业履行了出资职责或者持有该企业国有资本的单位对该等债权享有优先购买权，如该等单位对本资产所涉及的债权行使优先购买权，从而导致甲方不能根据本协议的约定将该等债权转让给乙方或转让行为无效或使乙方存在获得该等债权的障碍，乙方对此表示理解与接受，放弃追究甲方的任何责任
乙方受让的标的债权及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：（1）与标的债权相关的借款人或担保人或其他责任主体可能存在破产、被解散、被撤销、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续瑕疵的情形；（2）标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形；（3）标的债权可能已超过诉讼时效或丧失相关的法定期间或因其他原因已部分消灭或成为自然债；（4）标的债权附属的担保协议虚假、不能依法成立或者生效、无效或被撤销，担保人不承担全部担保责任或只承担部分担保责任；（5）标的债权附属的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任；（6）标的债权的保证担保在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；（7）标的债权的保证已过诉讼时效；（8）标的债权的担保物权在主债权诉讼时效完成后未予行使；（9）标的债权的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使；（10）标的债权的抵押物实际不存在，抵押物重复抵押，抵押协议实际未生效，抵押担保应办理抵押登记而未办理；或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；（11）标的债权及其附属的最高额抵押，可能因最高额抵押的决算期未届满而发生一次或数次转让，从而可能造成抵押权甚至主债权落空的风险；（12）部分标的债权可能已被全部或部分减免、被抵销、被清偿；（13）已经进入诉讼程序的标的债权可能存在因超过法定上诉期限、申请执行期限而无法获得法律保护；（14）全部或部分债权经法院或仲裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉、法院已裁定终结执行等诉讼风险；受让标的后对债权中的利息、罚息等诉求经法院或仲裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉、法院已裁定终结执行等诉讼风险（15）已经进入诉讼程序的不良资产债权，可能存在由于甲方未能在法律规定的期限内申请继续查封而导致甲方对债务人的资产失去控制；（16）标的债权在交易基准日后仍会发生变化；（17）主从债权证明文件仅为复印件，或者主从债权证明文件存在缺失、不完整或内容冲突等相关情形；随标的债权一并转让的垫付费用等可能缺少相关票据文件等而不被法院或仲裁机构支持，致使该部分债权无法实现；（18）原债权人未就标的债权的转让通知债务人使得债权转让尚未对债务人发生法律效力；（19）标的债权及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷
★7.2 独立决策7.2.1 乙方确认，乙方对标的债权的定价系其根据债权金额、债务人的履行能力、债权瑕疵程度、债务人资产状况、法律政策风险等影响标的债权价值的一切因素独立进行综合考量后作出的商业决策
7.2.2 乙方作出前述商业决策前，已对标的债权的情况开展了有关法律及财务方面的尽职调查工作，乙方开展的尽职调查工作并不依赖于甲方提供的任何与标的债权有关的文件、资料、说明或协助
第八条 声明和保证★8.1 甲方声明和保证8.1.1 甲方有权处置标的债权，具备合法的资格和能力签署本协议，并已采取一切必要的行动以获得授权签署及履行本协议
8.1.2 为使本协议保持有效性和可执行性，若在本协议履行期间根据适时颁布的法律规定某些手续需要履行，甲方须按照适用法律的要求及时取得、更新或延续所有必要的授权、批准、同意、许可、备案及/或登记等，并及时向乙方提供正式已完成这些手续的文件资料
8.1.3 标的债权可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，甲方对乙方就标的债权的收益不作任何的保证与承诺
★8.2 乙方声明和保证8.2.1 乙方拥有签署、交付和履行本协议以及从事本协议项下交易的授权和权利，包括但不限于按本协议购买和收购债权
8.2.2 乙方承诺具备收购标的债权的受让资格，符合现行法律法规及其他相关规范性文件有关受让资格的规定，包括但不限于：（1）自身并非国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司的工作人员、原债务人管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构所属人员等有关联的人员，或者上述关联人参与的非金融机构；（2）并非与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人等有直系亲属关系的人员；（3）并非债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，并非担保企业及其控股下属公司，以及并非债务企业的其他关联方；（4）债务人、担保人为自然人的，并非其本人及其直系亲属；（5）并非上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；（6）并非国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体;（7）并非依照其他法律、法规、监管规定等规范性文件规定不宜受让标的债权的主体
乙方承诺在本协议履行完毕前，乙方及其工作人员持续符合法律、法规、监管规定等规范性文件及本协议约定关于受让方资格的限制
8.2.3 为使本协议保持有效性和可执行性，若在本协议履行期间根据适时颁布的法律规定某些手续需要履行，乙方须按照适用法律的要求及时取得、更新或延续所有必要的授权、批准、同意、许可、备案及/或登记等，并及时向甲方提供正式已完成这些手续的文件资料
8.2.4 乙方已自行评估了标的债权可能的可回收性，并且独立地作出签署本协议的决定，未依赖甲方所作的任何声明
8.2.5 乙方已经对标的债权进行了必要的调查，并仔细审阅了本协议，并被告知并完全了解本协议项下标的债权，可能存在瑕疵或尚未发现的重大缺陷或因各种因素难以得到清偿以致乙方预期利益可能无法最终实现
乙方对于标的债权存在的风险，包括但不限于债权所包含的利息、罚息请求权不确定性的风险，在受让债权后以乙方名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼请求或执行主体时不被法院或仲裁机构受理、审理、变更、执行等致使或可能致使乙方已受让债权权利难以行使或落空的风险等，进行了评估并自愿承担由上述风险造成的一切损失或预期利益的丧失，该损失或预期利益的丧失与甲方无关
8.2.6 乙方承诺就本协议项下资产，在本协议生效后，不向甲方提出任何调整、退还、替换、相应减少本协议第三条规定的转让价款的请求及其他类似请求
不得以重大误解、显失公平或其他任何理向甲方由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力及其他类似请求
8.2.7 乙方保证并承诺，其依本协议须向甲方支付的标的债权转让价款为乙方通过合法途径获得的来源合法的资金
乙方保证并承诺，其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况
8.2.8 乙方保证在其取得本协议项下标的债权后，将严格按照中国法律法规许可的方式处置标的债权，不以甲方的名义对外进行追收，并不得采取任何非法形式或损害甲方的利益，若出现违法行为或损害甲方利益等情形，乙方应承担一切法律责任
8.2.9 乙方进一步向甲方承诺，只要其在本协议项下应向甲方支付的标的债权转让价款（包括因其延期支付而产生的逾期付款违约金）尚未完全付清，乙方须严格履行下述义务：（1）乙方应根据甲方的要求向甲方提供其经营情况报告；（2）如发生针对乙方或与其有关的诉讼、仲裁或争议，而其结果可能严重影响乙方的财务状况、业务经营及支付能力时，乙方应立即通知甲方，并应及时向甲方提供其合理要求的有关诉讼、仲裁或争议的情况、资料
8.2.10 乙方保证并承诺若发生标的债权中任何债权的主债务人、担保人、任何第三方针对甲方转让的债权所提起的任何诉讼、仲裁等行为，所有责任和风险由乙方承担
8.2.11 乙方确认，乙方在对标的债权进行尽职调查的过程中被告知标的债权可能会因国家法律、法规、司法解释的规定存在债权优先购买权人，乙方并充分理解甲方在处置国有企业作为债务人（担保人）的债权过程作出的决策
乙方不可撤销地承诺：如享有标的债权优先购买权的主体行使优先购买权导致本协议被撤销、解除或无效的，甲方无须因此向乙方承担任何的违约责任
如甲方已将标的债权转让给乙方及/或各方已完成标的债权债权文件的交割手续的，在乙方将标的债权按照签署本协议时的状态（包括但不限于标的债权债权文件）返还给甲方后，甲方将向乙方返还已收取的债权转让价款，但该等款项在甲方账户存续期间的利息无需退还
8.2.12 【根据2020年国际制裁新要求，非涉外类项目不强制适用，仅涉外项目适用】乙方已知悉甲方须遵守香港联合交易所有限公司关于防范和控制国际制裁风险的要求
相关合同或协议签署后，由于乙方原因导致甲方具有可能遭受制裁的潜在风险时，乙方应及时通知甲方，并采取一切必要措施，确保甲方不会因此遭受制裁；如已造成甲方损失的，乙方应赔偿甲方因制裁产生的损失
8.2.13 乙方将不会采取任何可能导致甲方在本协议项下的权益遭受不利影响、损害、解除或妥协的行为，或作出任何其他妨碍或可能妨碍甲方根据本协议的规定行使权利的行为
8.2.14 乙方在得知其违反了其在本协议项下的任何陈述和保证或违反了其本协议项下的任何义务并由此给甲方造成重大不利影响的，应立即通知甲方，并采取相应的补救措施
