拍卖公告
一、中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司定于2024年12月25日8:00起至2024年12月25日11:30止（延时的除外）在京东网络资产竞价平台（网址https://zcpm.jd.com）进行对山东华安重工有限公司债权（以下称为“标的资产”）公开竞价活动，现就有关的网上竞价事宜敬告各位竞买人：二、竞买人在竞价前须详细阅读此《竞拍须知》，了解本须知的全部内容
本次竞价活动遵循“公开、公平、公正、诚实守信”的原则，竞价活动具备法律效力
参加本次竞价活动的当事人和竞买人必须遵守本须知的各项条款，并对自己的行为承担法律责任
三、凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参加竞买（竞买人须在京东网上实名注册）
如参与竞买人未开通京东账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但须在竞价程序开始前向本公司办理委托关系确认手续；竞买成功后，买受人（委托人）（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到本公司办理交接手续
如委托手续不全或委托关系未经本公司确认的，竞买活动认定为委托代理人的个人行为
本次公开竞价，竞买人不得为（一）国家公务员、金融资产管理公司工作人员；（二）该项资产处置工作相关中介机构所属人员；（三）债务人、担保人为自然人的，其本人及其直系亲属；（四）债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业；（五）上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；（六）国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体、其他依据中国法律不得收购、受让竞价标的的主体
因不符合条件参加竞买的，竞买人自行承担相应的法律责任四、优先购买权人参与竞买的，可以与其他竞买人以相同的价格出价，没有更高出价的，竞价财产由优先购买权人竞得
顺序不同的优先购买权人以相同价格出价的，竞价财产由顺序在先的优先购买权人竞得
顺序相同的优先购买权人以相同价格出价的，竞价财产由出价在先的优先购买权人竞得
五、本次竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟
六、竞拍前，竞买人须在京东注册账号并通过实名认证（已注册京东账号需通过实名认证）
竞买人在对标的物第一次确认出价竞拍前，按网络资产竞价平台服务系统提示在线报名缴纳保证金（因保证金金额较大，请提前开通网银支付的大额支付功能，或前往银行柜台办理提高网银支付限额的相关业务），支付后系统会自动冻结该笔保证金
具体要求请阅读竞价页面内的《竞拍须知》、《保证金须知》及京东网络竞价平台告知的竞价流程（竞价前必看）的相关准则
竞价成交的，本标的物竞得者（以下称买受人）冻结的保证金将自动转为交易保证金，由京东结算给中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司
竞价结束后未能竞得者的保证金以及竞价未成交的（即流拍的）竞买人的保证金在竞价活动结束后解冻，保证金冻结期间不计利息
买受人应在竞价成功之日起3个工作日内（凭付款凭证及相关身份材料、委托手续等其他文件）到中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司（地址：青岛市市南区香港中路6号甲三楼）办理交接手续、正式签订《资产转让协议》（样本详见附件4），逾期则视为买受人违约，保证金不予退还
竞拍成交后，本标的资产包竞得者原冻结的保证金自动转化为交易保证金，买受人须按照《资产转让协议》的约定将价款缴入中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司指定账户(户名：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司，开户银行：中国银行北京金融中心支行，账号：327267027658）
七、竞价成交后，买受人以任何理由违约的，交纳的保证金不予退还，本公司将依法对标的物再行处置，违约后重新处置的，原买受人不得参加竞买
八、本次竞价是经法定公告期和展示期后举行的，已就本次处置标的物已知及可能存在的瑕疵作了客观、详尽的说明
中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司对本次处置标的物所作的说明、图片、文字等内容，仅供竞买人参考，不构成对标的物的任何担保
所以请竞买人在竞价前务必仔细审查标的物，调查是否存在瑕疵，认真研究查看所竞买标的物的实际情况，并请亲临展示现场，实地看样，未看样的竞买人视为对本标的实物现状的确认，慎重决定竞买行为，竞买人一旦作出竞买决定，即表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵
九、资产竞价过程中出现下列情形的，中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司可以要求转让方立即中止或者终结资产转让活动，同时中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司权直接做出资产竞价活动中止和终结的决定：（1）存在违反国家法律法规或其他有关方提出争议情形时；（2）在资产竞价交易过程中出现违反各项交易规则、细则等相关规定，并妨碍正常交易秩序的；（3）交易双方及相关主体因纠纷争讼，由仲裁机构（或法院）做出中止和终结决定的
十、本竞拍须知未尽事宜，请向本公司咨询
咨询电话：姜经理，0532-58760761；张经理，0532-58218850联系地址：青岛市市南区香港中路6号甲三楼中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司2024年12月17日截至2024年9月20日，山东华安重工有限公司债权资产的总金额为人民币【叁亿柒仟捌佰叁拾叁万捌仟柒佰贰拾玖元玖角整】（小写：【¥378,338,729.90元】），其中本金为人民币【贰亿伍仟贰佰肆拾贰万玖仟贰佰柒拾元柒角肆分】（小写：【¥252,429,270.74元】），利息为人民币【壹仟肆佰壹拾玖万玖仟肆佰柒拾元肆角玖分】（小写：【¥14,199,470.49元】），孳息为人民币【壹亿壹仟壹佰柒拾万零玖仟玖佰捌拾捌元陆角柒分】（小写：【¥111,709,988.67元】）
单位：元；基准日：2024年9月20日序号债务人所在地本金利息孳息担保人抵押资产状况1山东华安重工有限公司烟台252,429,270.74元14,199,470.49元111,709,988.67元山东华安通讯设备有限公司；烟台华安电子有限公司；烟台华安集团有限公司；栖霞华科工程技术有限公司；烟台泽信通用机械设备有限公司；陈健；李国安1、抵押房地产：位于烟台开发区华山路7号内3号的房地产，规划用途为厂房，实际用做办公楼及工业厂房
房产座落于烟台开发区华山路7号内3号厂房，钢混结构，总层数7层，所在层数1-7层，设计用途为厂房，建筑面积10994.92平方米
土地座落于开发区III-6小区，工业用地，出让方式，使用权面积8597.31平方米
2、抵押房地产：位于烟台开发区黄山路1号的房地产，用途为住宅及车库
位于烟台开发区黄山路1号内38号，股份制企业房产，总层数5层，所在层数1-5层，钢混结构，建筑面积为1515.13平方米，其中住宅面积1363.66平方米，车库面积151.47平方米
土地座落于烟台开发区1-6小区，住宅用地，出让，使用权面积为429.52平方米
3、抵押房地产：位于烟台开发区海滨路1号的房地产，规划用途为酒店，房产面积21647.02平方米，总层数16层
土地座落于烟台开发区海滨路北，商服用地，出让，使用权面积12119.82平方米
4、抵押房地产：位于栖霞开发区802省道南新疆路东的工业厂房及办公楼，规划用途为厂房，房产建筑面积合计16365.26平方米，房产性质为新建非住宅，规划用途为工业，出让方式；土地使用权面积48166平方米，工业用地，出让
5、位于烟台市开发区秦淮河路17号的房地产，用途为酒店，单独所有，房产座落烟台市开发区秦淮河路17号42号楼（配套服务楼），规划用途为配套服务楼，总层数4层，建筑面积6164.97平方米
土地座落烟台市开发区秦淮河路17号42号楼（配套服务楼），商服用地，出让，面积6594.06平方米
中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称东方公司）于2024年12月25日8:00起至2024年12月25日11:30止（延时的除外）在京东网资产竞价网络平台（网址https://zcpm.jd.com）开展山东华安重工有限公司债权（以下称为“标的资产”，或根据上下文需要，系指任何单项标的资产）公开竞价活动，现公告如下：一、竞买标的物山东华安重工有限公司债权
起拍价：¥128,000,000.00元，保证金：¥20,000,000.00元，增价幅度：¥200,000.00元或其整数倍
二、竞买人条件（1）标的资产的竞买人须为具有相应购买能力的、在中国境内依法注册并存续的公司、企业或其他经济组织或中国境内自然人（不包括台港澳籍、外国（地区）籍自然人）
竞买人不得为（一）国家公务员、金融资产管理公司工作人员；（二）该项资产处置工作相关中介机构所属人员；（三）债务人、担保人为自然人的，其本人及其直系亲属；（四）债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业；（五）上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；（六）国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体、其他依据中国法律不得收购、受让竞价标的的主体
（2）竞价前，竞买人须在京东注册账号并通过实名认证（已注册京东账号需通过实名认证）
如参与竞买人未在网络服务提供者处开设账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但须在竞买开始前一同到本公司办理委托手续；竞买成功后，买受人（委托人）（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到本公司办理交接手续并正式签订《资产转让协议》
如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为（3）项目竞价前系统将冻结竞买人缴纳的保证金，竞价结束后未能竞得者冻结的保证金自动解冻，冻结期间不计利息
（4）法律、行政法规和司法解释对本标的物买受人资格或者条件有特殊规定的，买受人应当具备规定的资格或条件
（5）因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任
三、优先购买权人参加竞买的，应于2024年12月24日17:00前向本公司提交合法有效的证明，资格经本公司确认后才能以优先购买权人的身份参与竞买，逾期不提交的，视为放弃对本标的物享有优先购买权
本标的优先购买权人未参加竞拍，亦视为放弃优先购买权
四、咨询、展示看样及提交线下资质审核材料的时间与方式：2024年12月24日17:00前（节假日休息）接受咨询（联系人：姜经理，0532-58760761；张经理，0532-58218850），有意者请自行看样
五、本次竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟
六、对此次竞价标的物权属有异议者，请于竞价开始前3个工作日联系交易联系人（姜经理，0532-58760761；张经理，0532-58218850）或拨打中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司监督电话：0532-58760776（中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司纪委）七、竞价方式：设有保留价的增价竞价方式，保留价等于起拍价，该标的资产至少须一人报名并缴纳相应竞买保证金后方可进入竞价程序
若只有一人报名竞价，需补登公告，公告3个工作日后，如确定没有新的竞价者参加竞价才能确定是否成交
以第一次的最终竞价金额+第一次竞买最小加价额作为第二次竞价的起始价，如果第二次竞价未达到保留价，第一次竞买人为买受人
八、买受人应在竞价成功之日起3个工作日内（凭付款凭证及相关身份材料、委托手续等其他文件）到中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司（地址：青岛市市南区香港中路6号甲三楼）办理交接手续并正式签订《资产转让协议》（样本详见附件4）并按《资产转让协议》的约定支付价款，逾期则视为买受人违约，保证金不予退还
竞拍成交后，本标的资产竞得者原冻结的保证金自动转化为交易保证金，买受人须按照《资产转让协议》的约定将价款缴入中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司指定账户(户名：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司，开户银行：中国银行北京金融中心支行，账号：327267027658）
九、本次网络竞价所涉标的物，全部依其现状进行处置
现状是指看样时点标的的质量、数量、新旧程度、使用现状等现实状况，至竞价时点竞买人没有异议，则表示竞买人认可看样时点与竞价时点标的现状一致
请欲报名参与竞价的竞买人充分考虑标的显性和隐性的瑕疵风险以及市场价格的波动，谨慎选择，慎重决定
十、本公司对此次竞价标的物所作的说明和提供的图片、文字资料等，仅供竞买人参考，不构成对标的物的任何担保，不作为对竞买人参与此次竞价的建议，仅提供竞买人参考
（特别提醒：有意者请亲自实地看样，未看样的竞买人视为对本标的物现状的确认，竞买人一旦作出竞买决定，即表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵，责任自负
）十一、本次网上公开竞价《竞买公告》、《竞拍须知》、《标的物介绍》等标的物相关文件已在京东网资产竞价网络平台公开展示，请仔细阅读
中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司已就前述相关标的物相关文件的所有条款向竞买人如实告知并做出详细说明，竞买人知悉并同意接受前述文件的全部条款和内容，竞买人和资产处置方双方不存在任何歧异和误认，竞买人承诺不再对前述文件的条款提出任何异议
十二、违约责任（一）买受人应在竞价成交之日起3个工作日内签订《资产转让协议》并按协议约定付清价款，如买受人违反付款义务，未能按时足额支付相应款项的，则每逾期一日，买受人按应付未付价款的【万分之五】向东方公司支付滞纳金，买受人向东方公司支付的任何价款优先冲抵滞纳金
（二）如买受人迟延未签订《资产转让协议》或未向东方公司足额支付相应款项的，则东方公司有权选择：1.解除债权转让合同或竞买合同关系，买受人应向东方公司支付相应的违约金，违约金数额与保证金数额一致；买受人已向东方公司支付的任何价款自动转为违约金；如违约金数额不足以弥补东方公司实际损失的，东方公司有权继续向买受人追索；2.要求买受人继续履行合同义务并支付滞纳金
（三）标的再行处置的，原买受人应当支付前次竞价中本人及委托人应当支付的费用以及再次处置产生的费用
再行处置成交价款低于原成交价款，且违约金不足以弥补损失的，原买受人应当补足差额
十三、重要提示：(一)竞买人报名并缴纳相关竞买保证金，视为作出如下陈述
1、竞买人资格
竞买人须为具有相应购买能力的、在中国境内依法注册并存续的公司、企业或其他经济组织或中国境内自然人（不包括台港澳籍、外国（地区）籍自然人）
竞买人不得为（一）国家公务员、金融资产管理公司工作人员；（二）该项资产处置工作相关中介机构所属人员；（三）债务人、担保人为自然人的，其本人及其直系亲属；（四）债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业；（五）上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；（六）国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体、其他依据中国法律不得收购、受让竞价标的的主体
为严格防范交易各方及其关联人士的道德风险，防止不正当交易，防范项目操作风险，非经合作对方同意，任何一方不得擅自通过任何中介（包括任何自然人、法人或其他组织）安排、实施本项目合作事宜
交易双方不得以任何理由向对方及其工作人员、相关组织机构及其工作人员及前述组织和个人的关联方进行商业贿赂、馈赠钱物(现金、有价证券、信用卡、礼金、奖金、补贴、物品等)或进行其他任何形式的利益输送
任何一方在项目运作过程中发现对方存在上述行为，有权提醒对方相关人士立即纠正，经制止拒不纠正的，应告知对方及时采取相应的法律行动
竞买人的转让价款资金来源合法、合规，为竞买人依法可支配的财产，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为；竞价前，买受人须应东方公司要求提供身份证明等反洗钱工作所需材料和履约能力证明文件，完成反洗钱审查和资质审核
2、交易文件知悉
竞买人仔细阅读并理解了东方公司发布的竞买公告等文件、并完全接受上述文件所规定的交易条件，没有任何异议
3、风险和瑕疵知悉
东方公司已经对竞价标的的来源、瑕疵和风险进行了充分的提示和披露，竞买人已经对竞价标的的来源、瑕疵和风险进行了充分尽职调查，完全知悉并接受竞价标的的所有瑕疵、风险
4、竞买人已被告知并完全理解，竞买人受让债权后，由于相关法律法规规章政策限制，导致竞买人能够行使的标的债权数额可能小于标的介绍中列明的标的债权数额
5、竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的债权后，对该标的债权在基准日以后产生的利息、罚息的请求权，买受人可能无法继续享有
6、竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的债权后，可能无法享有东方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护
7、竞买人已被告知、仔细阅读并完全理解标的物介绍揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果
竞买人已经知悉，竞价标的可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷，包括但不限于下列一项或多项：a、与标的债权相关的债务人和/或担保人和/或第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；b、标的债权可能存在已超过诉讼时效、丧失相关的法定期间、因其他原因已部分消灭或不能被强制执行的情形；c、标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形；d、标的债权文件对于标的债权的行使可能存在不完整、原件缺失或内容冲突等相关情形；e、担保合同可能存在主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；f、担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；g、涉诉标的债权可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险
h、标的债权可能存在欠缴各种诉讼费用的情形十四、竞买人在竞价前请务必再仔细阅读竞买须知
十五、本公告其他未尽事宜，请向本公司咨询
咨询电话：姜经理，0532-58760761；张经理，0532-58218850联系地址：青岛市市南区香港中路6号甲三楼中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司2024年12月17日
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合同编号：【 】
中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司
与
【 】
之
资产转让协议
目录
1. 定义 1
2. 转让标的 5
3. 风险提示及决策 6
4. 价款及支付方式 8
5. 标的资产的交割及合作事项 9
6. 转让通知 12
7. 过渡期安排 12
8. 税费承担 13
9. 转让方的声明和保证 13
10. 乙方的声明和保证 14
11. 违约责任 17
12. 不可抗力 18
13. 保密 18
14. 权利保留 19
15. 权利、义务的转让 19
16. 协议变更、解除及终止 19
17. 通知与送达 20
18. 法律适用和争议解决 21
19. 其它 21
20. 本协议附件 22
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20
本资产转让协议（以下简称本协议）由下列主体签署：甲方：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司
住所：青岛市市南区香港中路6号甲3楼负责人：潘晖
乙方： 地址：
法定代表人：（上述主体单称一方，合称双方
）
鉴于：1. 甲方享有【山东省】内【1】户不良资产
2. 转让方现拟将其所享有的不良资产整体对外转让，标的资产详见本协议附件1《标的资产清单》
3. 转让方同意按照本协议约定转让且乙方同意按照本协议约定受让本协议项下的标的资产
为明确双方的权利义务和责任，转让方和乙方在平等自愿、等价有偿的基础上，遵循实际履行和诚实信用原则，依据相关法律规定，经友好协商一致，达成以下条款，以资共同遵守
1. 定义
1.1 本协议：指本协议及其附件，包括协议双方对本协议修改、变更和补充而共同签署的书面文件
1.2 标的资产：指本协议《标的资产清单》（详见本协议附件1，下同）中所列明的全部不良资产，该等不良资产为截至基准日的债权资产、由债权资产转化而成的抵债资产和其他相关权益以及其他资产的统称；或根据上下文需要，系指任何单项标的资产
债权资产：指转让方对《标的资产清单》所列示的义务人享有的并依法可向乙方转让的主债权及保证债权、抵押权、质权等从权利
债权资产的法律形态可能在多次处置后已经发生变化，可能为抵债协议、判令、判决、裁定或裁决项下取得抵债资产所依据的债权
债权资产可能还包括超过主张权利法定期间的自然债权、对破产终结企业的债权（指对或有追加分配的期待权）以及其他形式的债权
1.3 主债权：指截至基准日《标的资产清单》所列示的转让方对债务人享有的并依法可向乙方转让的债权（包含债权本金、利息及相关资产文件项下的其他权利）
1.4 从权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利
1.5 债务人：指《标的资产清单》中所列的任一债权资产项下的债务人，以及该等债务人的受让人及承继人
1.6 担保人：指为担保债务人履行《标的资产清单》所列之债权资产项下债务而提供担保的保证人、抵押人、质押人、留置人及具有担保性质的合同或法律文书的义务人的全部、部分或任一
1.7 义务人：指债务人、担保人、赔偿责任人或其他对标的资产权利人承担法定或约定义务的人，单独或者合称义务人
义务人包括本协议《标的资产清单》所列明的原债权债务合同项下的义务人或者经债务转移/承继/加入后替代或应当替代原义务人或与原义务人一并承担债务之公司/企业、其他组织（包括清算组织）、自然人的全部、部分或任一
本协议下的义务人不包括中国政府
1.8 主合同：就任何标的资产而言，指能够证明在该资产项下债权人向债务人提供贷款的贷款合同和/或证明转让方对债务人享有债权的其他书面文件
1.9 担保合同：指保证合同、物权担保合同及其他具有担保性质的合同或法律文件的合称
1.10 第三方协议：指转让方签署的或由转让方自其任何前手承继的为管理、保全或处置标的资产而与任何中介机构签署的尚未终止或存在争议的相关服务协议或合同，详见附件2《第三方协议清单》
1.11 处置收入：指现金处置收入和非现金处置收入的合称
其中现金处置收入指转让方自基准日起的任何期间内，就该标的资产所实际收到的用于偿还该等标的资产的本金和/或利息、罚息、违约金、费用等的全部现金形式的收入；非现金处置收入指转让方自基准日起的任何期间内，就该标的资产所实际收到的用于偿还该等标的资产的本金和/或利息、罚息、违约金、费用等的全部非现金形式的收入
1.12 处置费用：指自基准日起的任何期间，在管理、维护和处置标的资产过程中实际发生的所有费用和开支，包括但不限于为资产管理、维护和处置【及为完成本次交易】所发生的诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、顾问费、差旅费等
1.13 基准日：指转让方确定的计算标的资产本金及利息余额的日期，即【2024】年【9】月【20】日
1.14 过渡期：指基准日至交割日之间的期间
1.15 交割日：指交割完成的日期，即甲乙双方在《关于资产转让的确认函》上盖章确认的日期或第5.3条约定的其他日期
1.16 过渡期服务费：指转让方就其在过渡期内对标的资产提供的管理、维护和处置服务或转让方应乙方请求的其他服务向乙方收取的服务费，该服务费不包含因提供前述各项服务而产生的处置费用
1.17 转让价款：指依据本协议的约定，乙方为受让标的资产而应向转让方支付的对价
1.18 乙方承担费用：指本协议约定的应由乙方承担的处置费用、因第三方协议产生的费用及乙方应付未付的过渡期服务费、资金占用费等全部应付款项
1.19 追索权：指任何国家/地区法律下的任何请求权和/或诉权
包括但不限于通常情况下买卖合同中或者债权转让中因瑕疵担保责任或者基于一般保证及承诺而可能享有的乙方对转让方和/或前手的赔偿请求权，因本合同中规定或者其他可能存在的各种瑕疵而产生的追偿权利，以及对中国政府债务责任/担保责任/赔偿责任或者外债清偿责任的请求权
“不追索”指放弃“追索权”
1.20 转让方：指中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司
1.21 前手：系指在转让方取得标的资产之前，合法享有标的资产的人
1.22 关联方：指直接或通过一个或更多的中间方间接控制该人的其他人，或该人直接或通过一个或更多的中间机构间接控制的其他人，或与该人共同受他人控制的其他人
在本定义中，“控制”系指直接或间接拥有该人50%以上的所有权或决策权，还指直接或间接拥有控制或事实上控制该人的管理和政策的权力，无论这种权力通过持有有投票权的股票或以契约或其他方式持有的权益而赋予
1.23 资产文件：指与标的资产相关的、证明标的资产存续以及标的资产权属的全部合同、协议、文件、函件、凭证及其他文书，包括但不限于借款合同、借据、担保合同、他项权利证书、和解协议、催收通知及回执
该等文件部分为原件，部分为复印件，转让方按照自前手取得该等资产文件的状态进行保存，并于交割日按资产文件现状移交给乙方；转让方不保证资产文件中任何复印件均有原件
资产文件不包括以下文件：（1）前手或转让方对标的资产进行管理的内部文件，包括但不限于请示、报告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议、内部协议等；（2）前手或转让方委托律师事务所或其他中介机构出具的与标的资产有关的法律或评估文件，包括但不限于委托代理协议、债权评估分析报告、法律意见书、法律建议书等；（3）前手或转让方在乙方付清转让价款之日前为处置标的资产已经移交或者应当移交给第三方或者应当注销的文件；（4）如转让方在向乙方转让标的资产后，转让方仍然保有的权利所涉及的文件与本项具体标的资产所涉及的文件系同一份文件或存在关联程度相当紧密的情况下，转让方有权继续保留该等文件
1.24 瑕疵：是指标的资产已经或可能存在的，对该等资产的价值及/或对有关该等资产的权利、利益或其实现产生不利影响的任何事实上或法律上的缺陷
1.25 风险：指标的资产因法律、政策、商业、标的资产本身及其证明文件等任何原因导致的不能全部或者部分实现的可能性，以及因受让标的资产而受到的经济损失和预期利益无法实现的可能性
1.26 工作日：指除周六、周日或中国的法定假日之外的任何一天，但包括根据国务院当年节假日放假安排，定为工作日的周六、日
1.27 机构：指法人和依法成立的其他组织的合称
1.28 人：指任何自然人、公司、合伙、企业、联营体、信托、非公司组织或任何其它类似实体或政府
1.29 政府：为表述便利，本协议所称政府指执政党的各级机关及其所属部门，中华人民共和国的各级立法、行政、司法机关及其所属部门，还包括参照行政机关管理的各类事业单位
1.30 法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本协议任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件
1.31 元：如无特别约定，指中国法定货币人民币元
1.32 中国：指中华人民共和国
中国一词在本协议中不包括构成中华人民共和国不可分割的组成部分的香港、澳门和台湾
2. 转让标的
2.1 标的资产转让
(1) 本协议转让标的系指《标的资产清单》所列明的转让方拟转让的全部不良资产，即标的资产
截至基准日，债权资产的总金额为人民币【叁亿柒仟捌佰叁拾叁万捌仟柒佰贰拾玖元玖角整】（小写：【¥378,338,729.90元】），其中本金为人民币【贰亿伍仟贰佰肆拾贰万玖仟贰佰柒拾元柒角肆分】（小写：【¥252,429,270.74元】），利息为人民币【壹仟肆佰壹拾玖万玖仟肆佰柒拾元肆角玖分】（小写：【¥14,199,470.49】），孳息为人民币【壹亿壹仟壹佰柒拾万零玖仟玖佰捌拾捌元陆角柒分】（小写：【¥111,709,988.67元】）
具体金额以合同约定或者生效的司法文书确认的数额为准
(2) 乙方已被告知并完全理解及同意，转让方在本协议《标的资产清单》中所列之债权资产状况，仅为转让方根据截至基准日的统计资料所作的一般性、参考性描述，可能存在计算误差，或因其他原因导致乙方实际接收的标的资产所涉金额（包括但不限于本金或利息金额，下同）与《标的资产清单》所列金额不完全一致，均以债权的实际情况为准，转让方对此等金额误差无须承担任何责任；转让方此次系按照标的资产现状进行转让，若该等资产的有效性、金额等状况与转让方判断或裁判机构最终认定的有效性、金额等状况存在差别、误差，并不属于转让方违约，转让方对此差别、误差不承担任何责任
2.2 权利义务和风险转移
(1) 自【本协议生效之日】，乙方应承担全部标的资产自基准日起的任何损失、责任和风险
(2) 乙方应自行承担自基准日起标的资产管理和处置过程中可能发生的任何费用，包括但不限于前手及/或转让方就标的资产所发生的所有应付未付的费用及处置费用等，即使法律规定应当由前手及/或转让方承担，乙方同意承担该等费用
(3) 自交割日起，乙方将根据本协议约定取得标的资产自基准日起的全部权利和利益
乙方在交割日后应以自己的名义对标的资产进行管理和处置
(4) 乙方确认并承诺在受让标的资产后继续遵守和履行转让方及/或前手在标的资产转让前就标的资产而向义务人所作的承诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对转让方及/或前手有约束力的文件；并且，乙方应自觉接受该等协议及/或文件对标的资产权利人赋予的权利和相应的约束，并愿意按照该协议及/或文件的约定行使标的资产权利人的权利和履行标的资产权利人的义务
如因乙方违反该等约定而引致任何第三人对转让方采取法律行动、或转让方须对任何第三人承担任何责任，则转让方有权要求乙方弥补转让方所受的一切损失
2.3 第三方协议的履行
(1) 乙方同意，一经交割，其将承继转让方自基准日起在第三方协议项下的权利和义务并受该等第三方协议条款的约束
(2) 基准日起因执行该等协议产生的与该等协议相对人或任何第三方的民事纠纷或民事责任由乙方承担
若甲方承担因第三方协议产生的全部或部分责任，则乙方应对甲方予以全额补偿，并应在收到甲方通知之日起【五】个工作日内足额支付全部补偿款
3. 风险提示及决策
3.1 乙方知悉并在此确认：标的资产系不良资产，存在诸多风险和瑕疵，转让方系按标的资产的现状向乙方出让，转让方不对标的资产的合法、有效、可执行、可回收及/或时效性等做出任何保证
(1) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让的标的资产，可能因法律、政策等原因，在乙方受让后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体或破产债权人时，因该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等致使乙方权利难以行使或落空
(2) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，由于相关法律及政策限制，导致其能够主张或实现的标的资产数额可能小于本协议中列明的标的资产数额
(3) 乙方已被告知并完全理解，标的资产的相关权利可能无法变更至乙方名下
(4) 乙方已被告知并完全理解，乙方在自转让方受让标的资产后，对标的资产根据主合同、担保合同等资产文件在基准日以后产生的利息、罚息、违约金等权利/权益，乙方可能无法继续享有或行使
(5) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有转让方及/或前手对标的资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护
(6) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让的标的资产可能存在着瑕疵，影响乙方预期利益的实现
乙方同意并确认，转让方对标的资产不承担法律上的合法性、有效性、准确性等瑕疵担保责任
乙方受让的标的资产可能存在的缺陷，包括但不限于下列一项或多项：
(a) 标的资产相关的义务人及/或其他相关第三方可能存在破产、被解散、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明、死亡以及其他主体存续性瑕疵的情形；
(b) 标的资产（含从权利及/或相关权益）可能存在已超过诉讼时效或丧失相关的法定期间（如除斥期间、法定上诉期限、申请执行期限等）或缺少诉讼时效中断、中止的任何证明或因其他原因已部分消灭或成为自然债；
(c) 标的资产附属的保证合同、抵押合同、质押合同等担保合同可能存在本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担部分过错责任的情形；
(d) 标的资产附属的担保合同可能存在主债权不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；
(e) 标的资产的担保物可能不存在，或存在担保物已灭失且没有代位物或没有其他物上代位权可行使，或担保物已为第三人善意取得的情形；担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、欠缴土地出让金、不能办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形，担保物、抵债资产可能存在出租、租赁方装修、非首次抵押或多轮次抵押、多轮查封、社区居委会或村委会办公、已售未网签、已网签未过户等情形，以及债务人违法处置抵押资产、抵偿债务、信访纠纷、存在建设工程款等影响抵押物优先受偿的风险；
(f) 标的资产可能存在相关的担保合同实际不成立、未生效、无效、可能被撤销，担保物权因应办理抵押、质押登记而未办理等原因未有效设立的情形；
(g) 标的资产及其附属的最高额担保，可能存在在最高额担保未确定或担保的债权确定前发生一次或数次转让，从而造成担保权甚至主债权落空的情形；
(h) 标的资产中主债权、从权利或相关权益可能存在未生效、无效或被撤销的情形；部分标的资产可能存在已被全部或部分减免、被抵销、被清偿的情形；
(i) 涉诉资产可能存在经法院或仲裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉、法院裁定终结执行等情形；
(j) 资产文件的复印件中部分文件可能存在缺乏相对应的原件，或者资产文件存在缺失、内容冲突、不真实或不完整的情形；
(k) 前手未就债权资产的转让通知义务人使得债权转让尚未对义务人发生法律效力；
(l) 标的资产的其他瑕疵或风险；
(m) 标的资产事实上可能已经全部灭失或部分灭失；
(n) 标的资产可能存在利息（包括罚息、复利）请求权，由于法律、政策导致无法继续享有或存在计算误差；
(o) 标的资产存在档案不全及缺失，主张相关权益存在障碍；
(p) 标的资产在前手转让时存在一定的瑕疵或主债权不存在致使出现空债权无法主张权益；
3.2 乙方独立决策的确认
(1) 乙方确认，乙方对标的资产的定价系其根据标的资产情况、义务人的履行能力、义务人的履约意愿、法律政策等各项风险等影响标的资产价值的一切因素进行综合考虑后独立作出的商业决策
(2) 乙方作出前述商业决策前，已对标的资产的情况开展了有关法律及财务方面的尽职调查工作，乙方开展的尽职调查工作并不依赖于转让方提供的任何与标的资产有关的文件、资料、说明或协助
(3) 乙方已被告知、仔细阅读并完全理解本协议揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果
4. 价款及支付方式
4.1 保证金
双方确认，转让方在本协议生效前已经收到乙方交纳的交易保证金（以下简称“保证金”）人民币 元（小写：【￥ 元】），该保证金本协议生效后按照4.2条之规定自动转化为转让价款
本协议项下保证金的交纳、管存、转化、退还均不计利息
