拍卖公告
南京珏佳商贸有限公司等3户不良资产包,截止到基准日2025年1月20日,债权对应债权本金余额:20,487,147.49元
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合同编号: 号
债 权 转 让 协 议
苏州资产管理有限公司
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债权转让协议
本协议由以下双方于[ ]年[ ]月[ ]日在江苏省 【 】 签署:
甲方(转让方):苏州资产管理有限公司法定代表人/负责人:
住所:
乙方(受让方): 法定代表人/负责人:
住所:
鉴于:1、鉴于甲方拥有《标的债权清单》(见附件一)所列示的标的债权
2、乙方参与了甲方的公开竞价转让程序,以人民币 元的报价竞得了上述标的债权
3、甲方已事先告知并在此强调:标的债权存在着部分或全部不能回收的风险特性
乙方已事先知悉并在此强调:乙方对标的债权进行了独立的尽职调查并作出了回收可能性的判断,自愿独立承担标的债权的瑕疵、风险和预期利益无法实现的风险,经独立慎重判断签署本协议,并同意按本协议约定的条件及基准日时标的债权的现状受让标的债权
在此基础上,为进一步明确双方之间的权利义务关系,甲乙双方经友好协商,就标的债权转让相关事宜,达成协议如下:
第一条 定义和解释除本协议另有约定,下列词语的涵义应解释为:
1.1 “标的债权”:指截至基准日《标的债权清单》所列贷款本金及利息、相关的担保权利(见附件一),以及由此派生或转化的其他权利的统称
1.2 “基准日”:指计算标的债权账面本金及利息余额的截止日,系【】年【】月【】日
1.3 “权利转移日”:指甲方足额收到乙方全部转让价款之日
1.4 “过渡期”:指基准日(不含该日)至权利转移日(不含该日)的期间
1.5 “交割日”:指双方完成债权文件的交割之日,至迟不超过权利转移日后【10】个工作日
1.6 “交割期”:指权利转移日至交割日的期间
1.7 “债权文件”:指截至交割日,甲方实际持有并要移交乙方的,与主张和行使标的债权有关的法律文件,因甲方并非标的债权的原始权利人,甲方不对其承继的、由任何第三方制作的债权文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证,且不保证持有原件
债权文件限于:借款合同、担保合同、借据、权利凭证、判决和裁定、和解协议、债务重组协议、抵债协议、甲方与前手债权人的分户债权转让协议、债权转让暨催收公告
根据实际情况选择适用
不包括甲方内部审批文件、法律意见、评估报告等基准日前的债权文件以《债权文件清单》(见附件二)为准,过渡期和交割期甲方新取得的债权文件,双方制作成《债权文件补充清单》(见附件三),在交割日一并移交乙方
1.8 “处置费用”:指基准日后,甲方为管理、维护、处置标的债权实际发生的一切费用,该等费用由乙方承担,包括但不限于:(1)诉讼、保全、执行过程中需支付的法院收费、公告费、评估费、拍卖费等;(2)委托中介机构提供有关服务而支付的报酬和费用;(3)抵债资产的保管、运输、保险、维修及运营费用,以及因持有、出租或出售时附带产生的相关费用,包括但不限于为将任何抵债资产变现或过户登记而产生的税收或其他政府机构收费(无论该等税费的法定承担主体是债务方、抵债方亦或甲方);(4)甲方已经支付的任何欠付费用
第二条 标的债权的转让
2.1 甲方按照本协议约定将标的债权转让给乙方;乙方按照本协议约定,以基准日时标的债权现状受让标的债权
2.2截至基准日,标的债权本金余额人民币【20,487,147.49】元,利息人民币【9,099,131.57】元,其他费用人民币【5,000】元,
根据实际情况选择适用合计人民币【2,959,1279.06】元
2.3乙方已被告知并完全理解及同意,本协议第2.2条及《标的债权清单》所述的标的债权,仅为一般性描述,可能存在因前手债权人未如实提供债权文件、计算误差、核算误差、资料记载错误或标的债权状况不断变动等,其金额或有效性与实际或裁判机构的最终认定存在误差,该等误差不属于甲方违约
基准日时,标的债权可能已达成和解、重组、抵债协议或裁定且尚未履行完毕,原贷款合同、担保合同项下的债权,可能已全部或部分转化为前述协议项下或裁定所对应的权利,如该等协议、裁定中的豁免(如有)是附条件的,只要基准日前豁免条件仍未成就或抵债物未完成过户,标的债权数额仍按照其豁免前数额或抵债全额
根据实际情况选择适用列示
乙方已依据债权文件对实际金额、债权性质、有效性独立作出判断
2.4 在遵守本协议的前提下,自权利转移日起(无论标的债权转让是否对债务人产生法律效力,下同),与标的债权有关的全部权利自甲方转移至乙方,乙方由此替代甲方享有债权并承担与标的债权有关的风险、费用、义务
第三条 债权转让价款及付款
3.1 债权转让价款乙方以《拍卖成交确认书》所载明的成交价作为标的债权的转让价款,为人民币【】元
3.2 付款方式
3.2.1乙方应在本协议签署之日起的【】日内将转让价款一次性支付至甲方的指定账户,乙方同意不得以任何原因延迟、拒绝支付或请求抵销、返还部分或全部标的债权转让价款
3.2.2双方确认,乙方已于【】年【】月【】日向甲方交纳保证金人民币【】元
该保证金(不计利息)相应充抵乙方应向甲方支付的转让价款
3.2.3 甲方指定账户为:
开户银行: 户名:
账户:3.3税费承担
双方确认,本协议项下债权转让有关的任何税费均由乙方承担(包括甲方应承担的全部相关税费)
第四条 过渡期和交割期内标的债权的管理和处置
4.1 过渡期内,甲方拥有对标的债权的自主管理、处置权;乙方应对标的债权涉及相应诉讼时效和/或法定期间进行维护,该等事宜不属于甲方维护的范围
4.2 交割期内,甲方对标的债权不再进行任何主动处置,乙方要求对全部或部分标的债权进行处置的,甲方可以选择加速交割予乙方自行处置,或依据乙方的书面要求进行处置
4.3 乙方确认,甲方在过渡期和交割期内依据本协议约定或乙方要求就标的债权进行过的全部或部分处置、管理行为以及所产生的相应处置结果,乙方均无条件予以认可并接受,并承诺在任何情况下不要求甲方对该等管理与处置的后果承担责任
4.4过渡期和交割期内,甲方发生的处置费用由乙方承担,甲方可在回收现金中直接予以扣除,但无现金回收或现金少于费用的,乙方应按甲方的通知支付相应费用,否则,每迟延一日,应向甲方支付应付未付款项的万分之【】作为违约金
第五条 标的债权的交割
5.1 本协议所称标的债权交割,是指在根据本协议约定的地点和时间,双方交割标的债权的有关债权文件
债权文件交割完毕,乙方出具《标的债权交割确认函》(样本见附件四)即为交割完成
5.2 双方应在交割期内完成债权文件的交割工作
如因乙方的原因未能在该期限内完成交割的,则该期限最后一日即视为交割完毕;交割完毕之后,甲方可选择将债权文件资料公证提存,或向乙方收取相当于转让价款的每日万分之五作为保管费,并且乙方自行承担未按时接受债权文件而发生的一切风险及损失
5.3 乙方应当事先向甲方提交负责接收标的债权的乙方指定人员的身份证明和加盖公章的授权委托书,经甲方审核同意后在上述约定的交割期内甲方指定的任一时间,乙方指定人员在甲方人员的带领下,在甲方指定地点共同核对并交割债权文件
债权文件的交割完成以双方授权代表签署完毕有关债权文件的书面交接文件的时间为准
5.4 在乙方支付完毕全部转让价款的前提下,过渡期和交割期内因标的债权所回收的现金、抵债资产由乙方享有
甲方应将上述期间收到的抵债资产的权利凭证(如有)、回收的现金扣除处置费用后的余额(不含利息)在交割日后10个工作日内移交给乙方,移交完毕乙方出具《标的债权回收资产交接确认函》(样本见附件五)
第六条 转让后的合作
6.1债权转让通知
6.1.1自权利转移日起的【】日内,就标的债权转让的事实,按照下列一种或两种方式通知义务人:
(1)双方在【 】上发布债权转让通知暨债务催收公告;
(2)采用邮寄送达方式将本协议涉及的债权转让的事实告知债务人及担保人
(《债权转让与催收通知》样本见附件六)
6.1.2上述公告和邮寄送达工作由乙方负责、甲方予以配合,相关费用由乙方承担
6.1.3 乙方确认,甲方只需进行以上形式的通知,无论案件受理法院是否确认债权转让通知的法律效力,债务人、担保人、其他义务人对债权转让的通知是否签收和确认,均视为甲方已完成债权转让通知的义务
6.2主体及权属变更
6.2.1若标的债权需要变更诉讼主体、执行主体或办理抵债资产权属变更手续
根据标的债权实际情况选择适用的,乙方负责于权利转移日起【 】个月内完成该等变更手续;乙方就此要求甲方协助的,应在上述期限内向甲方提出;甲方将根据相关规定予以配合,但甲方不承担实现上述变更或完成手续的责任
6.2.2若未于第6.2.1条约定的期限内完成该等变更或手续导致甲方继续被告知应参与相关诉讼程序的,甲方有权选择放弃参与相关诉讼程序,甲方无须承担任何责任
6.2.3若因乙方行使诉讼权利需要,甲方可应乙方要求就各个单项债权资产签署《债权转让协议(单户)》(样本见附件七)
6.3其他相关合同权利义务的转移
6.3.1乙方同意在受让标的债权后继续遵守和履行甲方及/或前手债权人在标的债权转让前就标的债权而向债务人、担保人所作的承诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对甲方及/或前手债权人有约束力的文件,并且,乙方应自觉接受该等协议及/或文件对债权人赋予的权利和相应的约束,并愿意按照该协议及/或文件的约定行使债权人的权利和履行债权人的义务
如因乙方违反该等约定而引致第三方对甲方采取法律行动、或甲方须对第三方承担任何责任,则甲方有权要求乙方弥补甲方所受的一切损失
6.3.2乙方同意,在受让标的债权后继续遵守、履行和承继甲方及/或前手债权人在标的债权转让前与相关中介机构、保管机构、监管机构、服务机构签署的服务合同等法律文件,承继该等服务合同项下的权利和义务并受到该等服务合同条款的约束,该等服务合同项下应付而未付的一切款项(包括已到期未付、尚未到期和尚未发生的款项)由乙方承担
6.3.3如上述机构不同意由乙方承继相应服务合同项下的权利和义务,则乙方同意承担相关合同终止而导致甲方发生的费用和损失,并保证不聘用该等机构处理与标的债权相关的任何事宜
第七条 风险提示
7.1标的债权为存在瑕疵的不良资产,存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清偿的困难性,乙方预期利益可能无法实现,甲方向乙方作出下列风险提示,乙方已被告知并完全理解:
(1) 乙方受让的标的债权实际金额或可获得司法支持的金额可能小于本协议第2.2条、《标的债权清单》所列明的债权金额
(2) 涉诉标的债权存在败诉、无法变更诉讼主体的风险
(3)标的债权中如果存在部分债务人为国有企业,依据有关法律法规及司法解释的规定,对该企业履行了出资职责或者持有该企业国有资本的单位对该等债权享有优先购买权,如该等单位对本资产所涉及的债权行使优先购买权,从而导致甲方不能根据本协议的约定将该等债权转让给乙方或转让行为无效或使乙方存在获得该等债权的障碍,乙方对此表示理解与接受,放弃追究甲方的任何责任
(4)乙方受让标的债权后,对该标的债权在基准日以后产生的利息、罚息及复利的请求权,可能无法享有
(5)甲方对标的债权不承担法律上的合法性、有效性等瑕疵担保责任,可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于:
a. 与标的债权相关的借款人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被解散、被撤销、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续瑕疵的情形;
b. 标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形,可能已被全部或部分减免、被抵销、被清偿;
c. 标的债权可能已超过诉讼时效或丧失相关的法定期间或因其他原因已部分消灭或成为自然债或无法得到支持;
d. 标的债权相关的债权文件虚假、不完整、原件缺失、内容冲突、不能依法成立或者生效、无效或被撤销,而致使标的债权不真实、不合法、不准确,无法被全部或部分证实、支持;
e. 标的债权附属的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任;
f. 标的债权的保证担保已过诉讼时效,或在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利,而造成保证人不再承担保证责任或免责;
g. 担保物、抵债资产减损、灭失、欠缴税费、缺乏权属证明,无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或被查封、冻结、扣押、采取其它强制措施,或已被转让、赠与、信托、出租给第三人;
h. 担保物实际不存在、重复担保,担保协议实际未生效,相关担保合同因未办理担保登记、占有担保物或履行相关手续,致使担保物权未有效设立;
i. 债权人为实现标的债权而欠缴相关费用;j. 标的债权及其附属的最高额抵押,可能因最高额抵押的决算期未届满而发生一次或数次转让,从而可能造成抵押权甚至主债权落空的风险;
k. 标的债权在诉讼、仲裁、执行程序中因各种原因而不被全部或部分支持;
l. 标的债权在基准日后仍会发生变化;m. 前手债权人未就标的债权的转让通知债务人使得债权转让尚未对债务人发生法律效力;
n. 标的债权及其从权利的其他风险、瑕疵或重大缺陷
第八条 声明和保证8.1 甲方声明和保证
8.1.1甲方具备合法的资格和能力签署本协议,并已采取一切必要的行动以获得授权签署及履行本协议
8.1.2 标的债权可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷,甲方对乙方就标的债权的收益不作任何的保证与承诺
8.2乙方声明和保证
8.2.1乙方具备合法的资格和能力签署本协议,并已采取一切必要的行动以获得授权签署及履行本协议
乙方不属于最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》所规定的“国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述机构参与的非金融机构法人”等受限制的受让主体,亦不与本次“不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等”存在任何直系亲属关系
8.2.2 乙方保证就本协议项下资产,在本协议生效后,不向甲方提出任何调整、退还、替换、相应减少本协议约定的转让价款、承担赔偿责任的请求及其他类似请求,不以重大误解、显失公平或其他任何理向甲方由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力及其他类似请求
8.2.4乙方保证并承诺,其依本协议须向甲方支付的全部款项均为乙方通过合法途径获得的来源合法的资金
8.2.5乙方保证并承诺,其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息真实、准确和完整
8.2.6乙方保证在其取得本协议项下标的债权后,将严格按照中国法律法规许可的方式处置标的债权,不以甲方的名义对外进行追收,并不得采取任何非法形式或损害甲方的利益
如乙方对标的债权进行清收,应依法合规进行清收,不采用过激行为、言论,影响债务人生活等暴力或软暴力手段进行清收
8.2.7 乙方保证若发生标的债权中任何债权的主债务人、担保人、任何第三方针对甲方转让的债权所提起的任何诉讼、仲裁等行为,所有责任和风险由乙方承担
8.2.8乙方确认,乙方被告知标的债权可能会因司法解释的规定存在债权优先购买权人,如享有标的债权优先购买权的主体行使优先购买权导致本协议被撤销、解除或无效的,甲方无须因此向乙方承担任何责任
8.2.9乙方承诺,在任何情况下均不得对甲方及前手债权人行使追索权,甲方在受让标的债权过程中对前手债权人所作出的任何声明、承诺等事项在转让后同样对乙方及其后手具有约束力,乙方将遵守上述承诺,并确保后手受让方作出相同承诺
8.2.10乙方充分认识并理解,标的债权的状况在基准日之后可能不断发生变化,乙方同意甲方无义务对标的债权进行任何主动管理和维护,不负责相关担保登记的变更、担保物的移交,亦不负责相关诉讼、仲裁、执行主体的变更等
8.2.11 乙方对标的债权的定价系其根据债权金额、债务人的履行能力、债权瑕疵程度、债务人资产状况、法律政策风险等影响标的债权价值的一切因素独立进行综合考量后作出的商业决策,乙方作出前述商业决策前,已对标的债权的情况开展了所有的法律及财务方面的尽职调查工作,并不依赖于甲方提供的任何与标的债权有关的文件、资料、说明或协助,无任何 “显失公平”或“重大误解”的情形
第九条违约事件与违约责任
9.1以下事件为违约事件:
9.1.1甲方或乙方在本协议中作出的任何声明与保证不真实,或违反了任何基于本协议中所作的任何声明、保证或承诺,或违反了任何本协议约定的其须履行的义务;
9.1.2乙方未能按照本协议约定支付转让价款、甲方代垫处置费用(如有)等应付款项;
9.1.3乙方经营状况严重恶化,使乙方在本协议项下的履约能力已受到实质性不利影响或已不再具备履约能力;或者发生任何针对乙方的诉讼或仲裁(包括但不限于乙方破产、清算),使乙方在本协议项下的履约能力受到实质性影响;
9.1.4乙方对标的债权进行违法处置,或者恶意地采取不合理的方式进行债权处置,对甲方的合法权益造成实际损害的,包括但不限于以甲方名义实施侵权行为,或者对甲方造成不良社会影响;
9.1.5 其他任何实质性影响乙方履行本协议项下义务的事件
9.2违约责任
9.2.1本协议任何一方因发生违约事件,应当承担违约责任;造成另一方损失的,违约方还应赔偿守约方的损失
9.2.2如乙方发生任何违约事件,甲方有权单独或同时采取包括但不限于以下一种或多种措施追究乙方违约责任:
(1)要求乙方按应付未付款项的总额以日万分之【六】向甲方支付违约金;
(2)要求乙方按转让价款总额的【20】%支付违约金;
(3)解除本协议,标的债权(包括已回收现金及剩余所有权益)自始归属于甲方,乙方已实际支付的款项(不计利息)扣除违约金及甲方损失后予以返还;
(4)要求乙方赔偿甲方因此所遭受的全部损失
9.2.3双方在此确认,如乙方发生违约事件,甲方因此而遭受的损失包括但不限于:
(1)甲方自基准日起至标的债权另行处置终结时取得的全部回收现金(扣除处置费用后)与本协议3.1条约定的转让价款之间的差额;
(2)甲方完成标的债权另行处置期间的资金占用成本,以乙方应付未付款项总额为基数,按日万分之【六】的利率,自乙方违约事件发生之日起计算至标的债权处置终结时止;
(3)甲方因实现本协议项下权利而发生的全部费用,包括但不限于律师费用、诉讼费用、调查取证费用、交通费用等;
(4)其他甲方因乙方违约而受到的损失
9.2.4 乙方已支付款项不足以偿付其在本协议项下的全部付款义务时,应按以下顺序进行清偿:
(1)甲方因实现本协议项下权利而发生的费用;
(2)违约金、损害赔偿款、补偿款等;
(3)处置费用、债权文件保管费;(如有)
(4)应付转让价款
乙方已支付的款项不足以清偿同一顺序全部款项的,按有关款项发生的先后顺序清偿,同时发生的按比例同比例清偿;甲方亦有权自行决定乙方偿还款项的抵冲顺序
第十条 其他
10.1 因本协议或与本协议有关而产生的任何争议,双方应首先通过友好协商解决争议,协商不成的,应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
10.2本协议由双方盖章后生效
10.3本协议为非格式协议,不做不利于任何一方的解释
如需对本协议内容进行解释,应当按照符合本协议项下交易的目的、交易程序、交易背景的原则进行
10.4甲方已采取合理方式提请乙方注意本协议项下免除或限制其责任的条款,并按乙方要求对有关条款予以充分说明
双方确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果,并基于此种理解,签署本协议
10.5 本协议正本一式【陆】份,双方各执【叁】份,各正本均具同等法律效力
(以下无正文)
(本页无正文,为编号为[ ]《债权转让协议》的签署页)
甲方(转让方):苏州资产管理有限公司法定代表人/负责人:
乙方(受让方):[ ]
法定代表人/负责人:
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12
债权转让协议附件清单
附件一:《标的债权清单》附件二:《债权文件清单》
附件三:《债权文件补充清单》附件四:《标的债权交割确认函》(样本)
附件五: 《标的债权回收资产交接确认函》(样本)附件六:《债权转让与催收通知》(样本)
附件七:《债权转让协议(单户)》(样本)
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附件一:标的债权清单
截至【】年【】月【】日
单位:人民币,元序号
债务人债权合同名称、编号(或合同签订时间)
债权情况This document was truncated here because it was created in the Evaluation Mode.
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资产明细表截至2025年1月20日,资产情况如下表所示(单位:元):特别提示:上述资产基本情况仅为我公司根据现有资料所作的描述,具体以资产文件、生效法律文书及法律规定等实际为准,我公司对此不作任何承诺和保证
竞 买 人 承 诺 书苏州资产管理有限公司:本人/本公司前来竞买贵司南京珏佳商贸有限公司等3户不良资产包
本竞买人现向贵司承诺:1、本竞买人符合《竞买公告》、《竞买须知》所要求的竞买人条件,具备参与本次竞买活动的主体资格,且不属于下列主体:国家公务员、金融资产管理公司工作人员; 该项资产处置工作相关中介机构所属人员; 债务人、担保人为自然人的,其本人及其直系亲属; 债务人、担保人为企业的,债务企业及其控股股东、实际控制人及其控股下属公司,担保企业及其控股下属公司,债务企业的其他关联企业; 上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体; 凡先前参与苏州资产管理有限公司组织的任何资产竞价活动且竞价成交但违约(指前次交易最终无法实现的)的个人或机构;国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体
2、本竞买人承诺在与贵司开展相关业务过程中,积极主动提供本竞买人的身份资料及公告约定中的相关证明材料,配合贵司履行反洗钱义务
本竞买人承诺在与贵司的合作中,资金来源合法合规,交易资金不从事洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为
3、本竞买人对本次竞价标的之现状及权属关系已充分了解,知悉贵司对上述债权及抵押权存在的任何瑕疵不承担责任,包括但不限于抵押物全部或部分无效、抵押物全部或部分灭失、抵押物存在历史欠税、抵押物上尚有建设工程款未付、抵押物是否在租赁期内、是否重复设定抵押等;4、如果本竞买人竞得标的,同意接受《债权转让协议》所列条款,同意于成交之日起5个工作日内签订《债权转让协议》,同意于签订转让协议之日起5个工作日内付清全部转让款项
如本竞买人未按照贵司要求签订《债权转让协议》或未按时足额支付债权转让款,贵司有权没收本竞买人已交纳的竞价保证金,如给贵司造成损失的,本竞买人愿意承担该损失
5、本竞买人承诺将及时审阅网上公示的拟签署的《债权转让协议》版本,并对协议内容进行认真研究,在确认接受《债权转让协议》合同条款后进行出价
换言之,本竞买人在本次竞价中出价即代表本竞买人认可《债权转让协议》合同条款并自愿在成交后签署贵司提供的《债权转让协议》
本竞买人自行承担未审阅《债权转让协议》的法律风险6、如果本竞买人获得上述债权后,保证不因实现受让权利的障碍或风险而对贵司及原债权银行提出抗辩或对贵司及原债权银行进行追索
此承诺经本竞买人签字或盖章即生效竞买人(盖章/签字):联系人: 联系电话: 年 月 日