拍卖公告
项目名称深圳市纽菲斯新材料科技有限公司增资项目增资企业所在地区深圳市光明区所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业交易机构联系方式王经理0755-83002449陈经理0755-83002359增资企业承诺1.本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰，本次增资行为已履行了必要的审批流程，已经过有效的内部决策，并获得了相应批准；2.我方对所提供资料的真实性、完整性、准确性和合法有效性负责，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3.我方自愿遵守法律法规政策规定和深圳联合产权交易所的相关规则，并按照公告等有关约定履行相应的义务；4.我方已认真考虑增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成一切损失，我方愿意承担法律责任
一、项目基本情况拟募集资金金额足额募资情况下，拟募集资金总额不低于人民币5853.66万元（原股东深圳市柳鑫实业股份有限公司（简称“柳鑫实业”）同比例增资情况下），其中柳鑫实业作为深圳纽菲斯公司持股51%的控股股东，根据《公司法》有关规定保留按51%股权比例同股同价参与本次增资扩股的权利，待增资价格确定后，将按国资监管制度规范履行相关程序
拟对外募集资金金额合计不低于人民币2868.295万元，届时根据实际征集情况予以相应调整
拟募集资金对应持股比例或股份数不超过8%增资后企业股权结构深圳市柳鑫实业股份有限公司持有深圳纽菲斯公司51%股权、杨柳持有深圳纽菲斯公司20.08%股权、何岳山持有深圳纽菲斯公司20.92%股权、此次新增意向投资者合计持有深圳纽菲斯公司不超过8%股权（含本数）
募集资金用途1.用于产品设计和技术研发的经费；2.补充公司的流动资金；3.其他与主营业务相关的支出
拟征集投资者数量不超过3名职工是否参与增资否原股东是否有意向参与增资是增资达成或终止条件增资终止条件：若存在以下情况之一的，则深圳纽菲斯公司可重新挂牌：1.若延长期满，仍未征集到符合条件的意向投资者；2.若经竞争性谈判后，公开挂牌方式引进的意向投资者出资金额合计低于人民币1434.1475万元；3.投资者与增资企业未能就本项目增资合同达成一致的；4.未取得增资企业董事会或股东会同意的；5.因不可抗力导致本次增资扩股无法正常进行的；6.其他违反法律、法规等相关规定应终止的情形
二、增资企业基本情况增资企业名称深圳市纽菲斯新材料科技有限公司法定代表人杨柳注册地（住所）深圳市光明区马田街道石家社区后底坑水库工业区8号301统一社会信用代码或组织机构代码91440300MA5GBLHM68成立日期2020年8月17日注册资本人民币600万元实收资本人民币600万元经营范围一般经营项目是：货物及技术进出口；提供产品服务、技术服务和咨询服务（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）；许可经营项目是：研发、生产和销售电子用复合材料、封装材料、绝缘材料、电子元器件；（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）企业类型有限责任公司股东数量3职工人数37企业股权结构序号前十位股东名称出资比例（%）1深圳市柳鑫实业股份有限公司512杨柳243何岳山25合计100主要财务指标（万元）近三年年度审计报告数据项目/年度2021年度2022年度（合并数据）2023年度（合并数据）资产总额4,707.11483,614.56743,406.9262负债总额92.9848399.20162,098.0212所有者权益4,614.12993,215.36581,308.9050营业收入2.08148.8690150.0972利润总额-903.8638-1,518.7641-2,026.4609净利润-903.8638-1,518.7641-2,026.46092024年6月30日财务报表数据营业收入173.6656资产总额5,371.1866利润总额-1,032.3231负债总额5,094.6047净利润-1,032.3231所有者权益276.5819增资行为的决策及批准情况增资企业内部决策文件类型股东会决议国资监管机构深圳市人民政府国有资产监督管理委员会国家出资企业或主管部门名称深圳市资本运营集团有限公司批准单位名称深圳市柳鑫实业股份有限公司批准文件类型董事会决议批准文件名称深圳市柳鑫实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议三、投资者资格条件与增资条件投资者资格条件1.意向投资者应为一家在中华人民共和国境内依法设立且有效存续的公司法人或有限合伙企业（不接受两家或两家以上公司联合投资），须提供2021-2023年审计报告（成立不足三年的，则提供自成立年份至2024年9月30日的财务报表）、控股股东情况说明、实际控制人情况说明、关联主体清单及情况说明，以及截止2024年9月30日所投资（持股5%以上）企业的名单
2.意向投资者在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚；法定代表人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录、未被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月未受到证券交易所公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
增资资金来源合法，有能力以现金方式一次性支付全部增资价款，并履行增资协议所确定的义务
须提供相应的承诺函或相关证明文件3.意向投资者认同深圳纽菲斯公司的企业文化、发展理念及经营管理模式
4.意向投资者须具备良好的商业信誉，根据国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），意向投资者自2021年9月30日至2024年9月30日未列入经营异常名录且未列入严重违法失信名单（黑名单）
须提供国家企业信用信息公示系统中的公司信息查询结果截图并加盖意向投资者公章
“经营异常名录”和“严重违法失信名单”栏需显示为0条信息5.意向投资者须承诺支持深圳纽菲斯公司及其控股股东柳鑫实业后续资本运作且不会造成重大不利影响或实质性障碍，认可并遵守本次增资不接受设置包括但不限于控股股东股权回购、一票否决权等特殊权利条款，需提供相关书面承诺函
交易价款支付方式一次性付款增资条件1.深圳纽菲斯公司拟募集资金对应注册资本合计不超过117.0732万元，拟通过增资方式引进不超过3名投资者，拟对外募集资金合计不低于2868.295万元，增资完成后，意向投资者持股比例合计不超过8%（含本数），拟认购新增注册资本合计不超过57.3659万元
单个投资者认购新增注册资本不超过35.8537万元（含本数），不低于7.1707万元（含本数），认购股权比例不超过5%（含本数）
柳鑫实业作为深圳纽菲斯公司持股51%的控股股东，根据《公司法》有关规定保留按51%股权比例同股同价参与本次增资的权利，待增资价格确定后，将按国资监管制度规范履行相关程序
2.若截至竞争性谈判结束后，出现其他意向投资者认购不足的情况的，则以实际认购新增注册资本为准相应调整认购股权比例；若调整后出现单个投资者拟认购股权比例超过5%的情况，则以增资完成后该投资者持股比例5%为上限调整该投资者拟认购新增注册资本
3.意向投资者须在信息公告期截止之日18:00前通过深圳联合产权交易所办理完毕投资申请手续（含提交《企业增资投资申请书》及其附件材料、相关交易系统投资资料录入等工作流程），并在公告期截止日21:30前将交易保证金交纳至深圳联合产权交易所指定账户（以银行到账时间为准）
4.意向投资者应按深圳联交所通知之次日起10个工作日内签署增资协议，并按照增资协议约定及时将除保证金以外的增资价款支付到深圳联交所指定的银行账户
意向投资者所交纳的保证金自交易各方签署增资协议之日起自动转为增资价款的一部分，由联交所按照约定划转至增资企业指定账户
5.意向投资者承诺（1）职工安置安排：增资完成后，深圳纽菲斯公司与现有员工之间的劳动关系保持不变
（2）债权债务安排：增资完成后，深圳纽菲斯公司继续承担原有债权债务
（3）公司治理结构安排：深圳纽菲斯公司暂未设董事会，设执行董事1名
执行董事由柳鑫实业提名并经股东会选举产生，法定代表人由执行董事担任
其他披露事项1.出现以下情形之一，视为意向投资者违约，深圳纽菲斯公司和/或深圳联交所有权没收完成报名的意向投资者的全额交易保证金，无需征得意向投资者同意，交易保证金不足以弥补深圳纽菲斯公司损失的，深圳纽菲斯公司有权进一步追偿：（1）意向投资者报名成功（提交报名材料、交易保证金已到账、在深圳联交所产权交易系统报名且通过资格初审（注：指信息公告期内深圳联交所对意向投资者提交的报名材料做初步审查且完成系统审核流程））后单方撤回报名申请、不参加或不按竞争性谈判文件要求参加联交所组织交易活动的，包括但不限于不按时递交谈判响应文件、谈判响应文件未按竞争性谈判文件要求密封的、谈判响应文件对竞争性谈判文件提出的实质性要求和条件未作出响应或不满足的；（2）意向投资者任意阶段报价低于挂牌价格的；未按竞争性谈判文件要求进行报价的；（3）在本次增资引战过程中，意向投资者故意提供虚假失实材料、通过获取深圳纽菲斯公司的商业秘密或意向投资者之间相互串通，影响公平竞争或侵害深圳纽菲斯公司合法权益的及其他存在影响正常遴选投资者、公平公正性或其他违反增资程序及情形的；（4）意向投资者未在规定期限内签署遴选结果确认书的；（5）意向投资者被确认为最终投资者后，拒绝签署或未在规定期限内签署增资协议的；（6）意向投资者在参与本次增资过程中所作出的任何保证和承诺（包括但不限于其在深圳联交所报名阶段、竞争性谈判阶段、增资协议及其他书面承诺中作出的保证和承诺）存在隐瞒、虚假、误导性陈述、重大遗漏、违反或未兑现其保证和承诺的；（7）意向投资者签署增资协议后未按约定按期足额缴纳增资价款的；（8）存在其他违反本公告文件或者增资扩股协议约定的情形，或者发生其他违反法律规定或相关文件约定的情形的
2.违约责任（1）任一意向投资者未按照约定缴纳其所认缴的出资额，每逾期一日，应分别向现股东及其他守约方各支付应缴未缴数额1‰的违约金；逾期超过五日的，深圳纽菲斯公司现股东及/或深圳纽菲斯公司有权解除相关协议，违约方应按前述规定向其他守约的意向投资者支付违约金，同时违约方在深圳联合产权交易所交纳的保证金作为违约金按规定予以没收
但因特殊原因导致逾期缴纳出资额，并经深圳纽菲斯公司现股东及/或深圳纽菲斯公司同意豁免的除外
（2）任一意向投资者若在参与深圳纽菲斯公司本次增资过程中所作出的任何保证和承诺（包括但不限于其在报名阶段、竞争性谈判阶段及增资协议或其他书面承诺中作出的保证和承诺）存在隐瞒、虚假、误导或重大遗漏，或被违反，或未兑现其保证和承诺，均视为违约，该意向投资者应在深圳纽菲斯公司现股东或深圳纽菲斯公司书面通知的合理期限内作出令深圳纽菲斯公司现股东或深圳纽菲斯公司满意的纠正、补救（若前述情形可以纠正、补救），并赔偿深圳纽菲斯公司及其现股东因此而遭受的损失（若有）
四、保证金设定保证金金额意向投资者按拟投资金额的30%进行交纳交纳时间信息公告期截止之日21:30前到达深圳联交所指定结算账户（以银行到账时间为准）交纳形式1.银行转账2.深圳联合产权交易所结算账户（用于保证金和增资价款的收付）：账户名称：深圳联合产权交易所股份有限公司账号：73010122002131469开户行：宁波银行深圳分行处置方式1.若完成报名的意向投资者在整个增资项目信息发布及后续任何阶段违约或存在其他应没收保证金情形（如其他披露事项第1点），其交纳的保证金将不予退还；2.意向投资者如被确定为最终投资者的，其应按照增资协议约定将除交易保证金以外的增资价款全额交纳至深圳联交所指定结算账户，同时，意向投资者所交纳的保证金自交易各方签署增资协议之日起自动转为增资价款的一部分，由联交所按照约定划转至增资企业指定账户；意向投资者未被确认为最终投资者，且不涉及保证金扣除情形的，则保证金原额原路返还
五、遴选方案遴选方式竞争性谈判遴选方案主要内容1.若经公开征集有1名及1名以上符合条件的意向投资者，深圳纽菲斯公司将通过竞争性谈判方式确定最终遴选的投资者及最终增资价格
竞争性谈判结束后，深圳联交所将遴选结果提交至深圳纽菲斯公司，经深圳纽菲斯公司内部审议后，确定最终投资者
2.本次竞争性谈判不涉及任何商务性谈判内容，将主要从综合实力、承诺资源投入、拟认购新增注册资本金额、增资报价几个方面对意向投资者进行择优遴选
六、信息披露期及其他披露内容信息披露期自公告次日起20个工作日信息披露期满的安排正式披露期满，若未征集到符合条件的意向投资者或征集到的符合条件的意向投资者拟认购新增注册资本金额合计不足57.3659万元的，则以5个工作日为一个周期，最多延长8个周期（“延长期”）
若延长期满，仍未征集到符合条件的意向投资者，则本次信息发布终结；若延长期满，征集到至少1名符合条件的意向投资者，则进入竞争性谈判环节
联系地址深圳市南山区西丽街道曙光社区沙河西路3185号南山智谷产业园A座18楼网址/微信公众号www.sotcbb.com；微信公众号sotcbb
附件七、特别提示1.增资企业应如实披露项目信息，并对其披露信息的真实、完整、准确、合法有效承担责任，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
请意向投资者进行必要的调查核实，深圳联合产权交易所对上述信息披露不作任何承诺和担保
2.本公告不构成要约，仅构成要约邀请，交易各方权利义务请以最终签署的增资协议为准
请交易各方在充分调查和了解的基础上，遵循自愿、公平、诚信的原则参与交易活动，自行承担与交易有关的风险，深圳联合产权交易所对此不承担任何责任
3.意向投资者如对项目信息（包括但不限于公告信息、附件资料、交易文件等）的理解存在歧义的，应以交易各方最终签署的增资协议的相关内容为准
1.若经公开征集有1名及1名以上符合条件的意向投资者，深圳纽菲斯公司将通过竞争性谈判方式确定最终遴选的投资者及最终增资价格
竞争性谈判结束后，深圳联交所将遴选结果提交至深圳纽菲斯公司，经深圳纽菲斯公司内部审议后，确定最终投资者
2.本次竞争性谈判不涉及任何商务性谈判内容，将主要从综合实力、承诺资源投入、拟认购新增注册资本金额、增资报价几个方面对意向投资者进行择优遴选
(以公告内容为准)1.意向投资者应为一家在中华人民共和国境内依法设立且有效存续的公司法人或有限合伙企业（不接受两家或两家以上公司联合投资），须提供2021-2023年审计报告（成立不足三年的，则提供自成立年份至2024年9月30日的财务报表）、控股股东情况说明、实际控制人情况说明、关联主体清单及情况说明，以及截止2024年9月30日所投资（持股5%以上）企业的名单
2.意向投资者在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚；法定代表人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录、未被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月未受到证券交易所公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
增资资金来源合法，有能力以现金方式一次性支付全部增资价款，并履行增资协议所确定的义务
须提供相应的承诺函或相关证明文件3.意向投资者认同深圳纽菲斯公司的企业文化、发展理念及经营管理模式
4.意向投资者须具备良好的商业信誉，根据国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），意向投资者自2021年9月30日至2024年9月30日未列入经营异常名录且未列入严重违法失信名单（黑名单）
须提供国家企业信用信息公示系统中的公司信息查询结果截图并加盖意向投资者公章
“经营异常名录”和“严重违法失信名单”栏需显示为0条信息5.意向投资者须承诺支持深圳纽菲斯公司及其控股股东柳鑫实业后续资本运作且不会造成重大不利影响或实质性障碍，认可并遵守本次增资不接受设置包括但不限于控股股东股权回购、一票否决权等特殊权利条款，需提供相关书面承诺函
(以公告内容为准)1.深圳纽菲斯公司拟募集资金对应注册资本合计不超过117.0732万元，拟通过增资方式引进不超过3名投资者，拟对外募集资金合计不低于2868.295万元，增资完成后，意向投资者持股比例合计不超过8%（含本数），拟认购新增注册资本合计不超过57.3659万元
单个投资者认购新增注册资本不超过35.8537万元（含本数），不低于7.1707万元（含本数），认购股权比例不超过5%（含本数）
柳鑫实业作为深圳纽菲斯公司持股51%的控股股东，根据《公司法》有关规定保留按51%股权比例同股同价参与本次增资的权利，待增资价格确定后，将按国资监管制度规范履行相关程序
2.若截至竞争性谈判结束后，出现其他意向投资者认购不足的情况的，则以实际认购新增注册资本为准相应调整认购股权比例；若调整后出现单个投资者拟认购股权比例超过5%的情况，则以增资完成后该投资者持股比例5%为上限调整该投资者拟认购新增注册资本
3.意向投资者须在信息公告期截止之日18:00前通过深圳联合产权交易所办理完毕投资申请手续（含提交《企业增资投资申请书》及其附件材料、相关交易系统投资资料录入等工作流程），并在公告期截止日21:30前将交易保证金交纳至深圳联合产权交易所指定账户（以银行到账时间为准）
4.意向投资者应按深圳联交所通知之次日起10个工作日内签署增资协议，并按照增资协议约定及时将除保证金以外的增资价款支付到深圳联交所指定的银行账户
意向投资者所交纳的保证金自交易各方签署增资协议之日起自动转为增资价款的一部分，由联交所按照约定划转至增资企业指定账户
5.意向投资者承诺（1）职工安置安排：增资完成后，深圳纽菲斯公司与现有员工之间的劳动关系保持不变
（2）债权债务安排：增资完成后，深圳纽菲斯公司继续承担原有债权债务
（3）公司治理结构安排：深圳纽菲斯公司暂未设董事会，设执行董事1名
执行董事由柳鑫实业提名并经股东会选举产生，法定代表人由执行董事担任
(以公告内容为准)1.出现以下情形之一，视为意向投资者违约，深圳纽菲斯公司和/或深圳联交所有权没收完成报名的意向投资者的全额交易保证金，无需征得意向投资者同意，交易保证金不足以弥补深圳纽菲斯公司损失的，深圳纽菲斯公司有权进一步追偿：（1）意向投资者报名成功（提交报名材料、交易保证金已到账、在深圳联交所产权交易系统报名且通过资格初审（注：指信息公告期内深圳联交所对意向投资者提交的报名材料做初步审查且完成系统审核流程））后单方撤回报名申请、不参加或不按竞争性谈判文件要求参加联交所组织交易活动的，包括但不限于不按时递交谈判响应文件、谈判响应文件未按竞争性谈判文件要求密封的、谈判响应文件对竞争性谈判文件提出的实质性要求和条件未作出响应或不满足的；（2）意向投资者任意阶段报价低于挂牌价格的；未按竞争性谈判文件要求进行报价的；（3）在本次增资引战过程中，意向投资者故意提供虚假失实材料、通过获取深圳纽菲斯公司的商业秘密或意向投资者之间相互串通，影响公平竞争或侵害深圳纽菲斯公司合法权益的及其他存在影响正常遴选投资者、公平公正性或其他违反增资程序及情形的；（4）意向投资者未在规定期限内签署遴选结果确认书的；（5）意向投资者被确认为最终投资者后，拒绝签署或未在规定期限内签署增资协议的；（6）意向投资者在参与本次增资过程中所作出的任何保证和承诺（包括但不限于其在深圳联交所报名阶段、竞争性谈判阶段、增资协议及其他书面承诺中作出的保证和承诺）存在隐瞒、虚假、误导性陈述、重大遗漏、违反或未兑现其保证和承诺的；（7）意向投资者签署增资协议后未按约定按期足额缴纳增资价款的；（8）存在其他违反本公告文件或者增资扩股协议约定的情形，或者发生其他违反法律规定或相关文件约定的情形的
2.违约责任（1）任一意向投资者未按照约定缴纳其所认缴的出资额，每逾期一日，应分别向现股东及其他守约方各支付应缴未缴数额1‰的违约金；逾期超过五日的，深圳纽菲斯公司现股东及/或深圳纽菲斯公司有权解除相关协议，违约方应按前述规定向其他守约的意向投资者支付违约金，同时违约方在深圳联合产权交易所交纳的保证金作为违约金按规定予以没收
但因特殊原因导致逾期缴纳出资额，并经深圳纽菲斯公司现股东及/或深圳纽菲斯公司同意豁免的除外
（2）任一意向投资者若在参与深圳纽菲斯公司本次增资过程中所作出的任何保证和承诺（包括但不限于其在报名阶段、竞争性谈判阶段及增资协议或其他书面承诺中作出的保证和承诺）存在隐瞒、虚假、误导或重大遗漏，或被违反，或未兑现其保证和承诺，均视为违约，该意向投资者应在深圳纽菲斯公司现股东或深圳纽菲斯公司书面通知的合理期限内作出令深圳纽菲斯公司现股东或深圳纽菲斯公司满意的纠正、补救（若前述情形可以纠正、补救），并赔偿深圳纽菲斯公司及其现股东因此而遭受的损失（若有）
