关于谷神生物科技集团有限公司项目等6户债权项目公开竞价的补充公告 <结束>

中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司关于谷神生物科技集团有限公司项目等6户债权项目公开竞价的补充公告中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司关于谷神生物科技集团有限公司项目等6户债权项目公开竞价的补充公告资产编号：青岛-2024-039；交易编号：COAMC-QD-2024-039中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司将在阿里资产处置平台对山东省境内谷神生物科技集团有限公司项目等6户债权项目（资产编号：青岛-2024-039，以下称为“标的资产”，或根据上下文需要，系指任何单项标的资产）进行公开竞价（网址：http://zc.paimai.taobao.com，户名：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司），现就有关事项公告如下：一、竞价标的截至2024年12月4日，谷神生物科技集团有限公司项目等6户项目本息余额为人民币【捌亿捌仟叁佰壹拾肆万伍仟贰佰玖拾伍元叁角肆分】（小写：￥883145295.34元），其中本金为【陆亿叁仟柒佰玖拾壹万玖仟捌佰零捌元叁角伍分】（小写：￥637919808.35元），利息为【贰亿肆仟伍佰贰拾贰万伍仟肆佰捌拾陆元玖角玖分】（小写：￥245225486.99元）

详见附件《标的资产清单》上述债权情况仅供参考，具体以转让时实际情况为准

本次竞价采用有保留价的增价竞价方式二、竞价时间2024年12月27日9：00时起至2024年12月27日16：00时止（延时的除外），在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟至5分钟

三、竞价起始价起拍价350768359.26元，增价幅度：100000.00元

四、展示和报名即日起有意竞买者请向本公司电话咨询或直接来我公司现场咨询并约期查看相关文件资料

本场竞价为在阿里资产处置平台线上公开竞价，竞买人须登陆阿里资产处置平台（网址http://zc.paimai.taobao.com）报名参与竞价，并交纳人民币4500万元竞买保证金，具体保证金交付流程可以联系0532-58760759

阿里平台竞价入口为唯一指定入口，通过其他竞价平台报名或参与竞价均视为无效操作！五、竞买人条件竞买人须为具有相应购买能力的、在中国境内依法注册并存续的公司、企业或其他经济组织或中国境内自然人（不包括台港澳籍、外国（地区）籍自然人）

竞买人不得为国家公务员、金融资产管理公司工作人员；该项资产处置工作相关中介机构所属人员；债务人、担保人为自然人的，其本人及其直系亲属；债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业；上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体、其他依据中国法律不得收购、受让竞价标的的主体

因不符合条件参加竞买或变相竞买本次竞价标的的，由竞买人自行承担相应的法律责任

六、费用支付根据阿里资产处置拍卖平台收费标准及支付方式进行支付

七、项目经理联系方式联系人：韩经理联系电话：0532-58760759地址：山东省青岛市市南区香港中路6号B座3楼本公告有效期限自公告之日起3个工作日

对排斥、阻挠异议或征询的行为可向有关部门举报举报电话：010-66507082(中国东方资产管理股份有限公司监察部)、0532-58760776(我分公司纪检部门)、0532-83895572（中华人民共和国财政部青岛监管局电话）、12378（国家金融监督管理总局青岛监管局电话）

中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司2024年12月23日标的资产清单基准日：2024年12月4日，债权资产包括债权项下的担保权益,截止日后利息按照人民银行相关规定计算

债务人、担保人应予履行的相应利息余额及应承担的相关费用，以合同约定或者生效的司法文书确认的数额为准

清单中“担保人”包括保证人、抵押人、出质人序号债权名称所在地币种本金(元)利息(元)担保人及主要抵质押物情况1谷神生物科技集团有限公司（原工商银行债权）山东省德州市人民币82,460,000.0030,282,292.33谷神生物科技集团有限公司以其自有土地提供最高额抵押担保、山东贺友集团有限公司、李登龙、宋香莲提供最高额保证担保，土地面积754亩，工业用地，位于陵县经济开发区

2谷神生物科技集团有限公司（原中国银行债权）山东省德州市人民币268,999,900.00100,547,815.85山东谷神进出口有限公司、李登龙、宋香莲、陵县谷神植物油脂有限公司提供最高额保证担保、谷神生物科技集团有限公司以其自有土地、房产提供最高额抵押担保，以其存货、商标权提供质押担保

抵押土地：证号陵国用（2006）字第02279号，位于德州市陵县陵西经济开发区，工业出让地

登记的抵押面积为为88206.75平方米

抵押房产：总计25448.25平方米，位于德州市陵县陵西经济开发区

3谷神生物科技集团有限公司（原中信银行债权）山东省德州市人民币60,000,000.0025,731,253.13山东谷神进出口有限公司、李登龙、宋香莲提供最高额保证担保；谷神生物科技集团有限公司以其自有土地、设备提供最高额抵押担保4谷神生物科技集团有限公司（原招商银行债权）山东省德州市人民币21,376,367.5011,123,934.53谷神生物科技集团有限公司以其自有土地提供最高额抵押担保，抵押土地位于陵城区经济开发区的工业用地，土地证号为陵国用（2015）第001926号，他项权证号为陵他项（2015）第059号，面积为246079.27平方米（约370亩）

山东绿健生物技术有限公司、四平绿健生物技术有限公司、李登龙、信成夫、于丽提供最高额保证担保

5谷神生物科技集团有限公司（原信达债权）山东省德州市人民币142,500,000.0049,355,495.31山东谷神进出口有限公司、山东绿健生物技术有限公司、德州市陵城区谷神小额贷款有限公司、李登龙、宋香莲夫妇、山东贺友集团有限公司提供最高额保证担保；谷神生物科技集团有限公司、北安谷神生物科技有限公司以其自有土地、房产、机器设备提供最高额抵押担保

6中澳控股集团有限公司（原中信银行债权）山东省德州市人民币62,583,540.8528,184,695.85谷神生物科技集团有限公司、张洪波提供最高额保证担保备注：利息计算至截止日，之后的利息计算以合同约定、判决或调解、仲裁裁决为准

以上内容如有错漏，以合同约定或者生效的司法文书确认的内容为准中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司2024年12月23日

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合同编号：【 】

中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司

与

【】与

【 】

之

资产转让协议

目录

1. 定义 2

2. 转让标的 5

3. 风险提示及决策 7

4. 价款及支付方式 9

5. 标的资产的交割及合作事项 11

6. 债权转让通知 13

7. 过渡期安排 14

8. 税费承担 15

9. 甲方的声明和保证 15

10. 乙方的声明和保证 16

11. 违约责任 19

12. 不可抗力 20

13. 保密 20

14. 权利保留 21

15. 权利、义务的转让 21

16. 协议变更、解除及终止 21

17. 通知与送达 22

18. 法律适用和争议解决 23

19. 其它 24

20. 本协议附件 25

附件1 标的资产清单 27附件2 第三方协议清单 28

附件3 关于资产转让的确认函 29

附件4 债权转让协议 31附件5 抵债资产转让协议 33

附件6 其他资产转让协议 35

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16

本资产转让协议（以下简称本协议）由下列主体签署：甲方：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司

住所：青岛市香港中路6号甲3楼负责人： 潘晖

乙方：

住所： 法定代表人（负责人）：

【身份证号码及地址（乙方为自然人时适用）：】

丙方：住所：

法定代表人： （上述主体单称“一方”，合称“各方”，甲乙双方合称“双方”）

鉴于：

1. 甲方现拟将其所享有的标的资产对外转让，标的资产详见本协议附件1《标的资产清单》

2. 甲方与丙方已于2021年12月31日签署编号为COAMC鲁经一-2021-A-48-001的《资产转让协议》，但前述协议所约定之交割条件尚未达成，甲方仍享有标的资产且有权对标的资产进行处置，甲方与丙方一致同意甲方将标的资产按照本协议约定转让予乙方

3. 乙方同意按照本协议约定受让本协议项下的标的资产

为明确各方的权利义务和责任，各方在平等自愿、等价有偿的基础上，遵循实际履行和诚实信用原则，依据相关法律规定，经友好协商一致，达成以下条款，以资共同遵守

1. 定义

1.1 本协议：指本协议及其附件，包括协议各方对本协议修改、变更和补充而共同签署的书面文件

1.2 原资产转让协议：指甲方与丙方于2021年12月31日签署的编号为COAMC鲁经一-2021-A-48-001的《资产转让协议》

1.3 标的资产：指本协议《标的资产清单》（详见本协议附件1，下同）中所列明的全部不良资产，该等不良资产为截至基准日的债权资产、由债权资产转化而成的抵债资产和其他相关权益以及其他资产的统称；或根据上下文需要，系指任何单项标的资产

标的资产以外币计价的，应当折算为人民币，汇率按照基准日中国人民银行公布的当日汇率中间价计算

1.4 债权资产：指甲方对《标的资产清单》所列示的义务人享有的并依法可向乙方转让的主债权及保证债权、抵押权、质权等从权利

债权资产的法律形态可能在多次处置后已经发生变化，可能为抵债协议、判令、判决、裁定或裁决项下取得抵债资产所依据的债权

债权资产可能还包括超过主张权利法定期间的自然债权、对破产终结企业的债权（指对或有追加分配的期待权）以及其他形式的债权

1.5 主债权：指截至基准日《标的资产清单》所列示的甲方对债务人享有的并依法可向乙方转让的债权（包含债权本金、利息及相关资产文件项下的其他权利）

1.6 从权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利

1.7 债务人：指《标的资产清单》中所列的任一债权资产项下的债务人，以及该等债务人的受让人及承继人

1.8 担保人：指为担保债务人履行《标的资产清单》所列之债权资产项下债务而提供担保的保证人、抵押人、质押人、留置人及具有担保性质的合同或法律文书的义务人的全部、部分或任一

1.9 义务人：指债务人、担保人、赔偿责任人或其他对标的资产权利人承担法定或约定义务的人，单独或者合称义务人

义务人包括本协议《标的资产清单》所列明的原债权债务合同项下的义务人或者经债务转移/承继/加入后替代或应当替代原义务人或与原义务人一并承担债务之公司/企业、其他组织（包括清算组织）、自然人的全部、部分或任一

本协议下的义务人不包括中国政府

1.10 主合同：就任何标的资产而言，指能够证明在该资产项下甲方及前手向债务人提供贷款的贷款合同和/或证明甲方对债务人享有债权的其他书面文件

1.11 担保合同：指保证合同、物权担保合同及其他具有担保性质的合同或法律文件的合称

1.12 第三方协议：指甲方签署的或由甲方自其任何前手承继的为管理、保全或处置标的资产而与任何中介机构签署的尚未终止或存在争议的相关服务协议或合同，详见附件2《第三方协议清单》

1.13 处置收入：指现金处置收入和非现金处置收入的合称

其中现金处置收入指甲方自基准日起的任何期间内，就该标的资产所实际收到的用于偿还该等标的资产的本金和/或利息、罚息、违约金、费用等的全部现金形式的收入；非现金处置收入指甲方自基准日起的任何期间内，就该标的资产所实际收到的用于偿还该等标的资产的本金和/或利息、罚息、违约金、费用等的全部非现金形式的收入

1.14 处置费用：指自基准日起的任何期间，在管理、维护和处置标的资产过程中发生的所有费用和开支，包括但不限于为资产管理、维护和处置【及为完成本次交易】所发生的诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、顾问费、差旅费及因标的资产处置产生的相关税费等

1.15 基准日：指甲方确定的计算标的资产本金及利息余额的日期，即2024年12月4日

1.16 过渡期：指基准日至交割日之间的期间

1.17 交割日：指交割完成的日期，即甲乙双方在《关于资产转让的确认函》上盖章确认的日期或第5.3款约定的其他日期

1.18 过渡期服务费：指甲方就其在过渡期内对标的资产提供的管理、维护和处置服务或甲方应乙方请求的其他服务向乙方收取的服务费，该服务费不包含因提供前述各项服务而产生的处置费用

1.19 转让价款：指依据本协议的约定，乙方为受让标的资产而应向甲方支付的对价

1.20 乙方承担费用：指本协议约定的应由乙方承担的处置费用、因第三方协议产生的费用及乙方应付未付的过渡期服务费、资金占用费、违约金等全部应付未付款项

1.21 追索权：指任何国家/地区法律下的任何请求权和/或诉权

包括但不限于通常情况下买卖合同中或者债权转让中因瑕疵担保责任或者基于一般保证及承诺，乙方可能享有的对甲方和/或前手的赔偿请求权，乙方因本协议约定或者其他可能存在的各种瑕疵而产生的追偿权利，以及对中国政府债务责任/担保责任/赔偿责任或者外债清偿责任的请求权

“不追索”指放弃“追索权”

1.22 前手：系指在甲方取得标的资产之前，合法享有标的资产的人

1.23 关联方：指直接控制或通过一个或更多的中间方间接控制该人的其他人，或该人直接控制或通过一个或更多的中间机构间接控制的其他人，或与该人共同受他人控制的其他人

在本定义中，“控制”系指直接或间接拥有该人50%以上的所有权或决策权，还指直接或间接拥有控制或事实上控制该人的管理和决策的权力，无论这种权力通过持有有投票权的股票或以契约或其他方式持有的权益而赋予

1.24 资产文件：指与标的资产相关的、证明标的资产存续以及标的资产权属的全部合同、协议、文件、函件、凭证及其他文书，包括但不限于借款合同、借据、担保合同、他项权利证书、和解协议、催收通知及回执

该等文件部分为原件，部分为复印件，甲方按照自前手取得该等资产文件的状态进行保存，并于交割日按资产文件现状移交给乙方；甲方不保证资产文件中任何复印件均有原件

资产文件不包括以下文件：（1）前手或甲方对标的资产进行管理的内部文件，包括但不限于请示、报告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议、内部协议等；（2）前手或甲方委托律师事务所或其他中介机构出具的与标的资产有关的法律或评估文件，包括但不限于委托代理协议、债权评估分析报告、法律意见书、法律建议书等；（3）前手或甲方在乙方付清转让价款之日前为处置标的资产已经移交或者应当移交给第三方或者应当注销的文件；（4）如甲方在向乙方转让标的资产后，甲方仍然保有的权利所涉及的文件与本项具体标的资产所涉及的文件系同一份文件或存在关联程度相当紧密的情况下，甲方有权继续保留该等文件

1.25 瑕疵：是指标的资产已经或可能存在的，对该等资产的价值及/或对有关该等资产的权利、利益或其实现产生不利影响的任何事实上或法律上的缺陷

1.26 风险：指标的资产因法律、政策、商业、标的资产本身及其证明文件等任何原因导致的不能全部或者部分实现的可能性，以及因受让标的资产而受到的经济损失和预期利益无法实现的可能性

1.27 工作日：指除周六、周日或中国的法定假日之外的任何一天，但包括根据国务院当年节假日放假安排，定为工作日的周六、日

1.28 机构：指法人和依法成立的其他组织的合称

1.29 人：指任何自然人、公司、合伙、企业、联营体、信托、非公司组织或任何其它类似实体或政府

1.30 政府：为表述便利，本协议所称政府指执政党的各级机关及其所属部门，中华人民共和国的各级立法、行政、司法机关及其所属部门，还包括参照行政机关管理的各类事业单位

1.31 法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本协议任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件

1.32 元：如无特别约定，指中国法定货币人民币元

1.33 中国：指中华人民共和国

中国一词在本协议中不包括构成中华人民共和国不可分割的组成部分的香港、澳门和台湾

2. 转让标的

2.1 标的资产转让

(1) 本协议转让标的系指《标的资产清单》所列明的甲方拟转让的全部不良资产，即标的资产

截至基准日，债权资产的本息余额为捌亿捌仟叁佰壹拾肆万伍仟贰佰玖拾伍元叁角肆分（小写：883145295.34元），其中本金为陆亿叁仟柒佰玖拾壹万玖仟捌佰零捌元叁角伍分（小写：637919808.35元），利息为贰亿肆仟伍佰贰拾贰万伍仟肆佰捌拾陆元玖角玖分（小写：245225486.99元）

(2) 乙方已被告知并完全理解及同意，本协议《标的资产清单》中所列之债权资产状况，仅为甲方根据截至基准日的统计资料所作的一般性描述，可能存在计算误差，或因其他原因导致乙方实际接收的标的资产所涉金额（包括但不限于本金或利息金额，下同）与《标的资产清单》所列金额不完全一致，甲方对此等金额误差无须承担任何责任；甲方此次系按照标的资产现状进行转让，若该等资产的有效性、金额等状况与甲方判断或裁判机构最终认定的有效性、金额等状况存在差别、误差，并不属于甲方违约，甲方对此差别、误差不承担任何责任

(3) 乙方已被告知并完全理解及同意，甲方与丙方已就标的资产的转让签署原资产转让协议，标的资产尚未交割，但自原资产转让协议生效之日（即2021年12月31日）起，原资产转让协议基准日起标的资产的责任、风险均已由丙方承担

基于以上，各方确认本次转让的基本事项如下，如本协议其他条款与本条款不一致，应以本条款约定为准：

①丙方确认，甲方有权向乙方转让标的资产

②各方一致确认，甲方虽为名义上的转让方，但本协议项下甲方的义务、责任、风险由丙方全面承担，甲方仅负有按本协议约定配合交割标的资产的义务，不承担其他义务、责任或风险

若本协议过渡期间内原资产转让协议项下约定的交割已完成，自原资产转让协议约定的交割日起，丙方将自动全面承继本协议项下甲方的全部权利和义务，甲方将不再负有任何义务或承担任何责任

③各方一致确认，尽管有原资产转让协议的约定，自本协议生效之日起，基准日起本协议标的资产的处置费用由乙方承担，基准日起本协议标的资产的损失、责任和风险由乙方承担；自交割日起，基准日起本协议标的资产的处置收入由乙方享有

如甲方已将本协议标的资产过渡期间全部或部分处置收入移交丙方，或丙方已承担本协议标的资产过渡期间全部或部分处置费用，则应由乙丙双方自行核算并向应收款方支付相应款项

如因标的资产处置收入归属或其他权益享有、处置费用或其他义务承担等发生纠纷，均应由乙方与丙方自行解决，甲方不对此承担任何义务、责任或风险

④ 各方一致确认，甲丙双方按照原资产转让协议进行交割时，甲方不再负有交割本协议标的资产及相关资产文件的义务，丙方承诺将按交割时原资产转让协议项下标的资产实际状况接收资产并放弃一切抗辩权及追索权

⑤若过渡期间内原资产转让协议被解除、被撤销或被认定为无效，甲方有权决定解除本协议

2.2 权利义务和风险转移

(1) 自本协议生效之日起，乙方应承担全部标的资产自基准日起的任何损失、责任和风险

(2) 乙方应自行承担自基准日起标的资产管理和处置过程中可能发生的任何费用，包括但不限于前手及/或甲方就标的资产所发生的所有应付的费用及处置费用等，即使法律规定应当由前手及/或甲方承担，乙方同意承担该等费用

(3) 自交割日起，乙方将根据本协议约定取得标的资产自基准日起的全部权利和利益

乙方在交割日后应以自己的名义对标的资产进行管理和处置

(4) 乙方确认并承诺在受让标的资产后继续遵守和履行甲方及/或前手在标的资产转让前就标的资产而向义务人所作的承诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对甲方及/或前手有约束力的文件；并且，乙方应自觉接受该等协议及/或文件对标的资产权利人赋予的权利和相应的约束，并愿意按照该协议及/或文件的约定行使标的资产权利人的权利和履行标的资产权利人的义务

如因乙方违反该等约定而引致任何第三人对甲方采取法律行动、或甲方须对任何第三人承担任何责任，则甲方有权要求乙方弥补甲方所受的一切损失

2.3 第三方协议的履行

(1) 乙方同意，一经交割，其将承继甲方自基准日起在第三方协议项下的权利和义务并受该等第三方协议条款的约束

(2) 自基准日起因执行该等协议产生的与该等协议相对人或任何第三方的民事纠纷或民事责任由乙方承担

若甲方承担因第三方协议产生的全部或部分责任，则乙方应对甲方予以全额补偿，并应在收到甲方通知之日起10个工作日内足额支付全部补偿款

3. 风险提示及决策

3.1 乙方知悉并在此确认：标的资产系不良资产，存在诸多风险和瑕疵，甲方系按标的资产的现状（包括但不限于已就标的资产与丙方签署原资产转让协议）向乙方出让，甲方不对标的资产的合法、有效、可执行、可回收及/或时效性等做出任何保证

(1) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让的标的资产，可能因法律、政策等原因，在乙方受让后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体或破产债权人时，因该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等致使乙方权利难以行使或落空

(2) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，由于相关法律及政策限制，导致其能够主张或实现的标的资产数额可能小于本协议中列明的标的资产数额

(3) 乙方已被告知并完全理解，标的资产的相关权利可能无法变更至乙方名下

(4) 乙方已被告知并完全理解，乙方在自甲方受让标的资产后，对标的资产根据主合同、担保合同等资产文件在基准日以后产生的利息、罚息、违约金等权利/权益，乙方可能无法继续享有或行使

(5) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方及/或前手对标的资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护

(6) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让的标的资产可能存在着瑕疵，影响乙方预期利益的实现

乙方同意并确认，甲方对标的资产不承担法律上的合法性、有效性、准确性等瑕疵担保责任

乙方受让的标的资产可能存在的缺陷，包括但不限于下列一项或多项：

(a) 标的资产相关的义务人及/或其他相关第三方可能存在破产、被解散、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

(b) 标的资产（含从权利及/或相关权益）可能存在已超过诉讼时效或丧失相关的法定期间（如除斥期间、法定上诉期限、申请执行期限等）或缺少诉讼时效中断、中止的任何证明或因其他原因已部分消灭或成为自然债；

(c) 标的资产附属的保证合同、抵押合同、质押合同等担保合同可能存在本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担部分过错责任的情形；

(d) 标的资产附属的担保合同可能存在主债权不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；

(e) 标的资产的担保物可能不存在，或存在担保物已灭失且没有代位物或没有其他物上代位权可行使，或担保物已为第三人善意取得的情形；

(f) 标的资产可能存在相关的担保合同实际不成立、未生效、无效、可能被撤销，担保物权因应办理抵押、质押登记而未办理等原因未有效设立的情形；

(g) 标的资产及其附属的最高额担保，可能存在在最高额担保未确定或担保的债权确定前发生一次或数次转让，从而造成担保权甚至主债权落空的情形；

(h) 标的资产中主债权、从权利或相关权益可能存在未生效、无效或被撤销的情形；部分标的资产可能存在已被全部或部分减免、被抵销、被清偿的情形；

(i) 涉诉资产可能存在经法院或仲裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉、法院裁定终结执行等情形；

(j) 资产文件的复印件中部分文件可能存在缺乏相对应的原件，或者资产文件缺失或不完整的情形；

(k) 前手未就债权资产的转让通知义务人使得债权转让尚未对义务人发生法律效力；

(l) 标的资产的其他瑕疵或风险

3.2 乙方独立决策的确认

(1) 乙方确认，乙方对标的资产的定价系其根据标的资产情况、义务人的履行能力、义务人的履约意愿、法律政策等各项风险等影响标的资产价值的一切因素进行综合考虑后独立作出的商业决策

(2) 乙方作出前述商业决策前，已对标的资产的情况开展了有关法律及财务方面的尽职调查工作，乙方开展的尽职调查工作并不依赖于甲方提供的任何与标的资产有关的文件、资料、说明或协助

(3) 乙方已被告知、仔细阅读并完全理解本协议揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果

4. 价款及支付方式

4.1 保证金

各方确认，甲方在本协议生效前已经收到乙方交纳的报价保证金人民币【 】元（小写：【 】），该报价保证金在本协议生效后自动转化为交易保证金（以下简称“保证金”）

本协议项下保证金的交纳、管存、转化、退还均不计利息乙方违反本协议义务给甲方造成损失的，甲方有权直接划扣保证金弥补损失，保证金不足以弥补损失的，甲方保留向乙方继续追偿的权利

如根据本协议，存在应付未付的转让价款及/或乙方承担费用的，甲方有权直接从保证金中等额扣除

4.2 转让价款

本协议项下标的资产的转让价款为人民币【】元（小写：【】）

各方确认，乙方已交纳之保证金用以等额转化为标的资产的转让价款，即乙方需另向甲方支付的价款总额为【】元（小写： 【】）

保证金等额转化为标的资产转让价款的，自乙方支付完毕转让价款减去保证金金额的全部款项之时自动转化

4.3 转让价款的支付

乙方应于本协议生效之日起3个工作日内将转让价款等额扣除保证金后的款项一次性支付至甲方指定的如下帐户

与付款有关的全部税费应由乙方承担

户名：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司开户行：中国银行北京金融中心支行

账号：327267027658附言：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司谷神生物转让价款

4.4 保证金退还

如甲方未选择以保证金转化为转让价款，则在乙方未发生应被全额扣收保证金的前提下，甲方于交割日后20个工作日内将乙方已交纳之保证金余额退还至乙方指定银行账户

4.5 不得扣减

除本协议明确约定外，乙方在本协议项下的所有应付款项不应进行任何扣减、抵扣、或附加任何限制或条件

5. 标的资产的交割及合作事项

5.1 在本协议第5.2款约定的交割条件全部满足或经甲方书面豁免后40个工作日内，甲乙双方根据甲方的指示开始进行本协议项下的交割

5.2 标的资产交割条件

(1) 乙方已经按照本协议约定的数额及方式向甲方支付完毕全部转让价款及全部转让价款支付完毕之日已发生的乙方承担费用等全部款项

(2) 乙方无违反本协议行为

5.3 标的资产交割手续

(1) 甲乙双方在甲方指定的时间和地点核对和清点全部资产文件，并由甲方向乙方交付资产文件

乙方应当事先向甲方提交负责接收资产文件的乙方指定人员的身份证明和授权委托书

(2) 在第5.3款约定的交割手续完成时，甲乙双方在《关于资产转让的确认函》（格式见附件3）上盖章确认，全部交割即为完成

交割完成的日期为交割日

(3) 如乙方迟延核对资产文件、逾期不接收资产文件或不签署《关于资产转让的确认函》（格式见附件3）的，甲方可以将资产文件寄送予乙方或进行提存，甲方即完成资产文件的交割义务，寄出日或提存日为交割日

公证提存所发生的全部费用由乙方承担因乙方未按时接收资产文件而发生的一切风险损失由乙方自行承担

5.4 过渡期内处置收入的移交

(1) 如交割日前（含该日，下同）存在现金处置收入，甲方有权就该现金处置收入先行扣除乙方承担费用等乙方应付未付款项

现金处置收入不足扣除乙方承担费用等乙方应付未付款项的，乙方在收到甲方补足通知之日起5个工作日内，支付前述不足部分的款项

现金处置收入扣除乙方承担费用后有余额的，甲方在交割日后5个工作日内将现金处置收入余额汇入乙方账户

甲方将前述余额汇入乙方账户之前，又发生乙方承担费用的，甲方可以从余额中直接扣除乙方承担费用

(2) 对于非现金处置收入，甲方收到全部转让价款之日已发生的乙方承担费用的，如该非现金处置收入已为甲方实际占有并有效控制且具备交付条件，甲方在交割日后15个工作日内向乙方交付，交付即视为完成该等非现金处置收入的交割；如存在尚未为甲方有效控制或不具备交付条件的非现金处置收入，甲方按第5.3款的约定完成与其相关的资产文件的交割，即视为已交割完毕该等资产

非现金处置收入的过户等相关手续（如有）由乙方自行办理并由其承担与该等非现金处置收入相关的全部税费

5.5 交割日后处置收入及资料转交

(1) 如交割日后甲方需支付处置费用，则乙方应在收到甲方通知之日起5个工作日内足额支付前述费用

交割日后（不含该日，下同）甲方实际收到现金处置收入的，甲方有权从现金处置收入中直接扣除乙方承担费用

现金处置收入不足扣除乙方承担费用的，在收到甲方补足通知之日起5个工作日内，乙方支付前述不足部分的款项

现金处置收入扣除乙方承担费用等乙方应付未付款项后有余额的，甲方在收到该现金处置收入之日起5个工作日内将剩余现金处置收入汇入乙方账户

甲方将前述余额汇入乙方账户之前，又发生乙方承担费用的，甲方可以从余额中直接扣除乙方承担费用

(2) 对于甲方已实际收到的非现金处置收入，甲方收到全部已发生乙方承担费用的，如该非现金处置收入已为甲方实际占有并有效控制且具备交付条件，甲方在收到全部已发生乙方承担费用之日起10个工作日内向乙方交付，交付即视为完成该等非现金处置收入的交割；如存在尚未为甲方有效控制或不具备交付条件的非现金处置收入，甲方在收到已发生的全部乙方承担费用之日起10个工作日内，按第5.3款的约定完成与其相关的资产文件的交割，即视为已交割该等非现金处置收入

非现金处置收入的过户等相关手续（如有）由乙方自行办理并由其承担该等非现金处置收入相关的全部税费

(3) 交割日后，甲方收到与标的资产有关的任何帐单、发票、保险单、信函、文件或其他通信往来文书后，甲方应在收到文件后10个工作日内将原件或复印件交付给乙方

5.6 自基准日起，甲方收到或控制的处置收入，在甲方收到已发生的乙方承担费用等全部乙方应付未付款项之前，甲方有权不向乙方交付

乙方未按照本协议约定向甲方支付乙方承担费用或其他应付未付款项的，甲方有权自行处置前述处置收入，并就处置所得在应付未付款项、保管处置前述处置收入产生的费用及甲方损失的范围内享有优先受偿权

处置前述处置收入不足以支付前述费用或损失的，甲方保留继续向乙方追偿的权利

甲方根据本协议向乙方移交任何现金处置收入的有权按照收到该现金处置收入时的币种或经换汇之后的其他币种移交，并不承担汇率变动风险；向乙方移交任何非现金处置收入的仅需按照移交时的现状移交

5.7 产权及担保权利登记手续的完善及变更

乙方应自行办理为取得或者完善标的资产（包括但不限于标的资产相关的担保权利、抵债资产、其他资产等）法律上的权属所需要的任何手续，甲方可给予必要的协助

但由此产生的向任何主体所需支付的任何税款、费用等，无论该等税费应当由任何人于任何时间交纳，均由乙方承担，甲方无需承担且乙方不得以任何方式要求甲方承担

无论任何原因，导致乙方无法最终取得或完善前述法律上权属的风险由乙方自行承担

5.8 诉讼、执行主体的变更

乙方应自行完成任何因标的资产转让而引起的诉讼主体、执行主体的变更手续，甲方可给予必要的协助

由此产生的一切费用，均由乙方承担无论任何原因（特别是由于司法政策或司法实务的原因）导致相关手续无法办理完成的风险由乙方承担

5.9 破产程序中的变更

乙方确认，对于已进入破产程序的债务企业，乙方应在合理期限内及时向管辖法院申请变更债权人登记，及时参加债权人会议

乙方向管辖法院申请变更登记的全部费用由其自行承担甲方不承担因破产管辖法院拒绝变更登记或乙方因办理或不办理变更手续而发生的任何不利后果

6. 债权转让通知

6.1 就甲方享有的债权资产，甲方和乙方将在交割日起15个工作日内共同在省级或以上公开发行的报纸上刊登有关债权转让的公告，公告费用由乙方承担

一经进行公告通知，甲方的通知义务即被视为已经履行

6.2 自完成转让通知之日起，甲方有权拒绝义务人任何与标的资产相关的主动给付、交付，并且不对前述拒绝行为产生或可能产生的对标的资产权利实现的不利后果承担责任

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廉洁合作备忘录甲 方： 中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司住 所： 青岛市市南区香港中路6号甲三楼负 责 人： 潘晖 乙 方：住 所：法定代表人（负责人） ：鉴于：1.中国东方资产管理股份有限公司是一家经国务院及中国人民银行批准成立的国有独资非银行金融机构

甲方是中国东方资产管理股份有限公司的分支机构； 2.乙方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人； 3.甲乙双方经友好协商，拟就谷神生物科技集团有限公司项目等6户项目债权（资产编号：青岛-2024-039）进行合作

本着合法合规、公平透明合作的原则，为保证双方合作项目的高效优质运作及资金的安全、有效使用，防止发生各种谋取不正当利益的违法违规行为，保护双方当事人的合法权益，甲乙双方达成合作备忘录如下：第一条 甲乙双方合作基本原则1.严格遵守法律法规的规定，严格防范道德风险

2. 双方的业务合作坚持平等自愿、诚实守信、互惠互利原则，不得损害国家和单位利益

第二条 当事人的义务1.交易双方就本项目合作事宜所需开展的任何沟通协商均应在本备忘录双方当事人之间进行联系

为严格防范交易各方及其关联人士的道德风险，防止不正当交易，防范项目操作风险，非经合作对方同意，任何一方不得擅自通过任何中介（包括任何自然人、法人或其他组织）安排、实施本项目合作事宜

2.交易双方不得以任何理由向对方及其工作人员、相关组织机构及其工作人员及前述组织和个人的关联方进行商业贿赂、馈赠钱物(现金、有价证券、信用卡、礼金、奖金、补贴、物品等)或进行其他任何形式的利益输送

任何一方在项目运作过程中发现对方存在上述行为，有权提醒对方相关人士立即纠正，经制止拒不纠正的，应告知对方及时采取相应的法律行动

第三条 法律适用及争议解决1.本备忘录适用中华人民共和国（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律

2.因本备忘录引起的或与本协议有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成的，协议双方均有权向甲方住所地有管辖权人民法院提起诉讼

第四条 备忘录生效及其它 1.本备忘录自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效

2.本备忘录所有条款与条件，对本协议各方、其继受人以及其他相关义务人均有约束力

3.本备忘录