拍卖公告
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合同编号：【】
中国东方资产管理股份有限公司【】分公司
与
【】
之
资产转让协议
目录
1. 定义 2
2. 转让标的 5
3. 风险提示及决策 6
4. 价款及支付方式 8
5. 标的资产的交割及合作事项 10
6. 转让通知 13
7. 过渡期安排 14
8. 税费承担 14
9. 转让方的声明和保证 15
10. 乙方的声明和保证 15
11. 违约责任 19
12. 不可抗力 19
13. 保密 20
14. 权利保留 20
15. 权利、义务的转让 21
16. 协议变更、解除及终止 21
17. 通知与送达 21
18. 法律适用和争议解决 23
19. 其它 23
20. 本协议附件 24
附件1 标的资产清单 26附件2 第三方协议清单 27
附件3 关于资产转让的确认函 28附件4 债权转让协议 30
附件5 抵债资产转让协议 32附件6 其他资产转让协议 34
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29
本资产转让协议（以下简称本协议）由下列主体签署：甲方：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司
住所：青岛市市南区香港中路6号甲3楼负责人：潘晖
乙方：
住所： 法定代表人（负责人）：
【身份证号码及地址（乙方为自然人时适用）：】
（上述主体单称一方，合称双方
）鉴于：
1. 甲方享有山东省内9户不良资产
2. 转让方现拟将上述其所享有的不良资产整体对外转让，标的资产详见本协议附件1《标的资产清单》
3. 转让方同意按照本协议约定转让且乙方同意按照本协议约定受让本协议项下的标的资产
为明确双方的权利义务和责任，转让方和乙方在平等自愿、等价有偿的基础上，遵循实际履行和诚实信用原则，依据相关法律规定，经友好协商一致，达成以下条款，以资共同遵守
1. 定义
1.1 本协议：指本协议及其附件，包括协议双方对本协议修改、变更和补充而共同签署的书面文件
1.2 标的资产：指本协议《标的资产清单》（详见本协议附件1，下同）中所列明的全部不良资产，该等不良资产为截至基准日的债权资产、由债权资产转化而成的抵债资产和其他相关权益以及其他资产的统称；或根据上下文需要，系指任何单项标的资产
标的资产以外币计价的，应当折算为人民币，汇率按照【基准日中国人民银行公布的当日汇率中间价】计算
1.3 债权资产：指转让方对《标的资产清单》所列示的义务人享有的并依法可向乙方转让的主债权及保证债权、抵押权、质权等从权利
债权资产的法律形态可能在多次处置后已经发生变化，可能为抵债协议、判令、判决、裁定或裁决项下取得抵债资产所依据的债权
债权资产可能还包括超过主张权利法定期间的自然债权、对破产终结企业的债权（指对或有追加分配的期待权）以及其他形式的债权
1.4 抵债资产：指转让方及前手因与标的资产的义务人达成抵债协议，或因法院或仲裁委员会判令、判决、裁定或裁决义务人通过向转让方及前手转移其持有的特定财产或财产权利的方式清偿全部或部分相关债务，而已取得或将要取得的财产或财产权利
1.5 其他资产：指标的资产中除债权资产、抵债资产外的资产，详见《标的资产清单》
1.6 主债权：指截至基准日《标的资产清单》所列示的转让方对债务人享有的并依法可向乙方转让的债权（包含债权本金、利息及相关资产文件项下的其他权利）
1.7 从权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利
1.8 债务人：指《标的资产清单》中所列的任一债权资产项下的债务人，以及该等债务人的受让人及承继人
1.9 担保人：指为担保债务人履行《标的资产清单》所列之债权资产项下债务而提供担保的保证人、抵押人、质押人、留置人及具有担保性质的合同或法律文书的义务人的全部、部分或任一
1.10 义务人：指债务人、担保人、赔偿责任人或其他对标的资产权利人承担法定或约定义务的人，单独或者合称义务人
义务人包括本协议《标的资产清单》所列明的原债权债务合同项下的义务人或者经债务转移/承继/加入后替代或应当替代原义务人或与原义务人一并承担债务之公司/企业、其他组织（包括清算组织）、自然人的全部、部分或任一
本协议下的义务人不包括中国政府
1.11 主合同：就任何标的资产而言，指能够证明在该资产项下债权人向债务人提供贷款的贷款合同和/或证明转让方对债务人享有债权的其他书面文件
1.12 担保合同：指保证合同、物权担保合同及其他具有担保性质的合同或法律文件的合称
1.13 第三方协议：指转让方签署的或由转让方自其任何前手承继的为管理、保全或处置标的资产而与任何中介机构签署的尚未终止或存在争议的相关服务协议或合同，详见附件2《第三方协议清单》
1.14 处置收入：指现金处置收入和非现金处置收入的合称
其中现金处置收入指转让方自基准日起的任何期间内，就该标的资产所实际收到的用于偿还该等标的资产的本金和/或利息、罚息、违约金、费用等的全部现金形式的收入；非现金处置收入指转让方自基准日起的任何期间内，就该标的资产所实际收到的用于偿还该等标的资产的本金和/或利息、罚息、违约金、费用等的全部非现金形式的收入
1.15 处置费用：指自基准日起的任何期间，在管理、维护和处置标的资产过程中实际发生的所有费用和开支，包括但不限于为资产管理、维护和处置及为完成本次交易所发生的诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、顾问费、差旅费等
1.16 基准日：指转让方确定的计算标的资产本金及利息余额的日期，即2024年12月20日
1.17 过渡期：指基准日至交割日之间的期间
1.18 交割日：指交割完成的日期，即甲乙双方在《关于资产转让的确认函》上盖章确认的日期或第5.3款约定的其他日期
1.19 过渡期服务费：指转让方就其在过渡期内对标的资产提供的管理、维护和处置服务或转让方应乙方请求的其他服务向乙方收取的服务费，该服务费不包含因提供前述各项服务而产生的处置费用
1.20 转让价款：指依据本协议的约定，乙方为受让标的资产而应向转让方支付的对价
1.21 乙方承担费用：指本协议约定的应由乙方承担的处置费用、因第三方协议产生的费用及乙方应付未付的过渡期服务费、资金占用费等全部应付款项
1.22 追索权：指任何国家/地区法律下的任何请求权和/或诉权
包括但不限于通常情况下买卖合同中或者债权转让中因瑕疵担保责任或者基于一般保证及承诺而可能享有的乙方对转让方和/或前手的赔偿请求权，因本合同中规定或者其他可能存在的各种瑕疵而产生的追偿权利，以及对中国政府债务责任/担保责任/赔偿责任或者外债清偿责任的请求权
“不追索”指放弃“追索权”
1.23 转让方：指中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司
1.24 前手：系指在转让方取得标的资产之前，合法享有标的资产的人
1.25 关联方：指直接或通过一个或更多的中间方间接控制该人的其他人，或该人直接或通过一个或更多的中间机构间接控制的其他人，或与该人共同受他人控制的其他人
在本定义中，“控制”系指直接或间接拥有该人50%以上的所有权或决策权，还指直接或间接拥有控制或事实上控制该人的管理和政策的权力，无论这种权力通过持有有投票权的股票或以契约或其他方式持有的权益而赋予
1.26 资产文件：指与标的资产相关的、证明标的资产存续以及标的资产权属的全部合同、协议、文件、函件、凭证及其他文书，包括但不限于借款合同、借据、担保合同、他项权利证书、和解协议、催收通知及回执
该等文件部分为原件，部分为复印件，转让方按照自前手取得该等资产文件的状态进行保存，并于交割日按资产文件现状移交给乙方；转让方不保证资产文件中任何复印件均有原件
资产文件不包括以下文件：（1）前手或转让方对标的资产进行管理的内部文件，包括但不限于请示、报告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议、内部协议等；（2）前手或转让方委托律师事务所或其他中介机构出具的与标的资产有关的法律或评估文件，包括但不限于委托代理协议、债权评估分析报告、法律意见书、法律建议书等；（3）前手或转让方在乙方付清转让价款之日前为处置标的资产已经移交或者应当移交给第三方或者应当注销的文件；（4）如转让方在向乙方转让标的资产后，转让方仍然保有的权利所涉及的文件与本项具体标的资产所涉及的文件系同一份文件或存在关联程度相当紧密的情况下，转让方有权继续保留该等文件
1.27 瑕疵：是指标的资产已经或可能存在的，对该等资产的价值及/或对有关该等资产的权利、利益或其实现产生不利影响的任何事实上或法律上的缺陷
1.28 风险：指标的资产因法律、政策、商业、标的资产本身及其证明文件等任何原因导致的不能全部或者部分实现的可能性，以及因受让标的资产而受到的经济损失和预期利益无法实现的可能性
1.29 工作日：指除周六、周日或中国的法定假日之外的任何一天，但包括根据国务院当年节假日放假安排，定为工作日的周六、日
1.30 机构：指法人和依法成立的其他组织的合称
1.31 人：指任何自然人、公司、合伙、企业、联营体、信托、非公司组织或任何其它类似实体或政府
1.32 政府：为表述便利，本协议所称政府指执政党的各级机关及其所属部门，中华人民共和国的各级立法、行政、司法机关及其所属部门，还包括参照行政机关管理的各类事业单位
1.33 法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本协议任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件
1.34 元：如无特别约定，指中国法定货币人民币元
1.35 中国：指中华人民共和国
中国一词在本协议中不包括构成中华人民共和国不可分割的组成部分的香港、澳门和台湾
2. 转让标的
2.1 标的资产转让
(1) 本协议转让标的系指《标的资产清单》所列明的转让方拟转让的全部不良资产，即标的资产
截至基准日，债权资产的本息余额人民币【贰亿捌仟壹佰万伍仟零伍元捌角捌分】（小写【￥281,005,005.88元】），其中本金为【贰亿零伍佰陆拾玖万零肆佰肆拾玖元柒角叁分】（小写：【￥205,690,449.73元】），利息为【柒仟伍佰叁拾壹万肆仟伍佰伍拾陆元壹角伍分】（小写：【￥75,314,556.15元】）
(2) 乙方已被告知并完全理解及同意，转让方在本协议《标的资产清单》中所列之债权资产状况【、抵债资产和其他资产的状况】，仅为转让方根据截至基准日的统计资料所作的一般性描述，可能存在计算误差，或因其他原因导致乙方实际接收的标的资产所涉金额（包括但不限于本金或利息金额，下同）与《标的资产清单》所列金额不完全一致，转让方对此等金额误差无须承担任何责任；转让方此次系按照标的资产现状进行转让，若该等资产的有效性、金额等状况与转让方判断或裁判机构最终认定的有效性、金额等状况存在差别、误差，并不属于转让方违约，转让方对此差别、误差不承担任何责任
2.2 权利义务和风险转移
(1) 自本协议生效之日起，乙方应承担全部标的资产自基准日起的任何损失、责任和风险
(2) 乙方应自行承担自基准日起标的资产管理和处置过程中可能发生的任何费用，包括但不限于前手及/或转让方就标的资产所发生的所有应付未付的费用及处置费用等，即使法律规定应当由前手及/或转让方承担，乙方同意承担该等费用
(3) 自交割日起，乙方将根据本协议约定取得标的资产自基准日起的全部权利和利益
乙方在交割日后应以自己的名义对标的资产进行管理和处置
(4) 乙方确认并承诺在受让标的资产后继续遵守和履行转让方及/或前手在标的资产转让前就标的资产而向义务人所作的承诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对转让方及/或前手有约束力的文件；并且，乙方应自觉接受该等协议及/或文件对标的资产权利人赋予的权利和相应的约束，并愿意按照该协议及/或文件的约定行使标的资产权利人的权利和履行标的资产权利人的义务
如因乙方违反该等约定而引致任何第三人对转让方采取法律行动、或转让方须对任何第三人承担任何责任，则转让方有权要求乙方弥补转让方所受的一切损失
2.3 第三方协议的履行
(1) 乙方同意，一经交割，其将承继转让方自基准日起在第三方协议项下的权利和义务并受该等第三方协议条款的约束
(2) 自本协议生效之日起，基准日起因执行该等协议产生的与该等协议相对人或任何第三方的民事纠纷或民事责任由乙方承担
若甲方承担因第三方协议产生的全部或部分责任，则乙方应对甲方予以全额补偿，并应在收到甲方通知之日起【五】个工作日内足额支付全部补偿款
3. 风险提示及决策
3.1 乙方知悉并在此确认：标的资产系不良资产，存在诸多风险和瑕疵，转让方系按标的资产的现状向乙方出让，转让方不对标的资产的合法、有效、可执行、可回收及/或时效性等做出任何保证
(1) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让的标的资产，可能因法律、政策等原因，在乙方受让后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体或破产债权人时，因该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等致使乙方权利难以行使或落空
(2) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，由于相关法律及政策限制，导致其能够主张或实现的标的资产数额可能小于本协议中列明的标的资产数额
(3) 乙方已被告知并完全理解，标的资产的相关权利可能无法变更至乙方名下
(4) 乙方已被告知并完全理解，乙方在自转让方受让标的资产后，对标的资产根据主合同、担保合同等资产文件在基准日以后产生的利息、罚息、违约金等权利/权益，乙方可能无法继续享有或行使
(5) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有转让方及/或前手对标的资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护
(6) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让的标的资产可能存在着瑕疵，影响乙方预期利益的实现
乙方同意并确认，转让方对标的资产不承担法律上的合法性、有效性、准确性等瑕疵担保责任
乙方受让的标的资产可能存在的缺陷，包括但不限于下列一项或多项：
(a) 标的资产相关的义务人及/或其他相关第三方可能存在破产、被解散、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；
(b) 标的资产（含从权利及/或相关权益）可能存在已超过诉讼时效或丧失相关的法定期间（如除斥期间、法定上诉期限、申请执行期限等）或缺少诉讼时效中断、中止的任何证明或因其他原因已部分消灭或成为自然债；
(c) 标的资产附属的保证合同、抵押合同、质押合同等担保合同可能存在本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担部分过错责任的情形；
(d) 标的资产附属的担保合同可能存在主债权不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；
(e) 标的资产的担保物可能不存在，或存在担保物已灭失且没有代位物或没有其他物上代位权可行使，或担保物已为第三人善意取得的情形；
(f) 标的资产可能存在相关的担保合同实际不成立、未生效、无效、可能被撤销，担保物权因应办理抵押、质押登记而未办理等原因未有效设立的情形；
(g) 标的资产及其附属的最高额担保，可能存在在最高额担保未确定或担保的债权确定前发生一次或数次转让，从而造成担保权甚至主债权落空的情形；
(h) 标的资产中主债权、从权利或相关权益可能存在未生效、无效或被撤销的情形；部分标的资产可能存在已被全部或部分减免、被抵销、被清偿的情形；
(i) 涉诉资产可能存在经法院或仲裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉、法院裁定终结执行等情形；
(j) 资产文件的复印件中部分文件可能存在缺乏相对应的原件，或者资产文件缺失或不完整的情形；
(k) 前手未就债权资产的转让通知义务人使得债权转让尚未对义务人发生法律效力；
(l) 标的资产的其他瑕疵或风险
3.2 乙方独立决策的确认
(1) 乙方确认，乙方对标的资产的定价系其根据标的资产情况、义务人的履行能力、义务人的履约意愿、法律政策等各项风险等影响标的资产价值的一切因素进行综合考虑后独立作出的商业决策
(2) 乙方作出前述商业决策前，已对标的资产的情况开展了有关法律及财务方面的尽职调查工作，乙方开展的尽职调查工作并不依赖于转让方提供的任何与标的资产有关的文件、资料、说明或协助
(3) 乙方已被告知、仔细阅读并完全理解本协议揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果
4. 价款及支付方式
4.1 保证金
双方确认，转让方在本协议生效前已经收到乙方交纳的报价保证金人民币【 】元（小写：【 】）
本协议项下保证金的交纳、管存、转化、退还均不计利息乙方给转让方造成损失的，转让方有权直接划扣保证金弥补损失，保证金不足以弥补损失的，转让方保留向乙方继续追偿的权利
如存在乙方应付未付款项/或乙方承担费用的，转让方有权直接从保证金中等额扣除
4.2 转让价款
本协议项下标的资产的转让价款为人民币 元（小写： ）
双方确认，报价保证金在本协议生效后自动转化为转让价款
4.3 转让价款的支付（请在相应的□内划√）
□采用一次性付款方式乙方应于本协议生效之日起【五】个工作日内将转让价款一次性支付至转让方指定的如下帐户
与付款有关的全部费用应由【乙方】承担
户名：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司
开户行：中国银行北京金融中心支行账号：327 267 027 658
附言：华沃9户债权项目转让价款□采用分期付款方式
乙方应于本协议生效之日起【】个工作日内，向转让方支付人民币壹亿壹仟陆佰捌拾万捌仟捌佰柒拾伍元捌角叁分整（小写：￥116,808,875.83元）的转让价款（含保证金转化部分），其中支付甲方自收购标的资产以来的资金占用费为人民币壹佰零柒万叁仟捌佰柒拾伍元捌角叁分（小写：￥1,073,875.83元）；在本协议签署的24个月内支付应付未付的剩余全部价款；乙方已交纳之保证金本协议签署时自动等额转化为转让价款的一部分
在转让价款全部付清之前，乙方应向甲方支付资金占用费，资金占用费按日计算，乙方应于【 】向甲方支付当期资金占用费
支付日为非工作日的，乙方应最迟不晚于支付日后的第一个工作日，向甲方支付当期资金占用费
如乙方已按照本协议第5.4条通过抵扣方式交纳部分或全部当期资金占用费的，乙方应于【 】交纳等额抵扣后剩余当期资金占用费
当期资金占用费=转让价款延付部分余额×资金占用费日费率×实际天数
(1) 资金占用费年费率为【7】%，日费率=年费率/360【含甲方按照国家税法规定应缴纳的增值税】
(2) 转让价款延付部分初始数额为肆仟陆佰肆拾壹万元（小写：￥46,410,000.00元），资金占用费应按转让价款延付部分余额分段计算，累计相加
(3) 实际天数为该资金占用费核算期的实际天数
(4) 资金占用费费率的调整按以下第②种方式执行：
① 在转让价款全部付清前，如果中国人民银行上调金融机构人民币贷款基准利率，则自中国人民银行公布调整贷款利率之日起，按照当次【】年期贷款利率的调整幅度，同比例上调资金占用费年费率；如果中国人民银行下调金融机构人民币贷款基准利率，资金占用费年费率不作调整
② 资金占用费费率为固定费率，在转让价款全部付清前，不因中国人民银行上调或下调金融机构人民币贷款基准利率而调整变动
乙方应当将上述款项按期足额汇入转让方的如下银行账户：
户名：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司开户行：中国银行北京金融中心支行
账号：327267027658附言：华沃9户债权项目转让价款/资金占用费
4.4 保证金退还
如转让方未选择以保证金转化为转让价款，则在乙方未发生应被全额扣收保证金的前提下，转让方于【交割日】后【 】个工作日内将乙方已交纳之保证金余额退还至乙方指定如下银行账户：
户名：【】开户银行：【】
账号：【】本协议项下，转让方向乙方支付任何其他款项，均通过本指定账户
4.5 不得扣减
除本协议明确约定外，乙方在本协议项下的所有应付款项不应进行任何扣减、抵扣、或附加任何限制或条件
5. 标的资产的交割及合作事项
5.1 在本协议第5.2款约定的交割条件全部满足后【十】个工作日内，双方根据转让方的指示开始进行本协议项下的交割
5.2 标的资产交割条件
以下交割条件全部达成【或经甲方书面豁免】后，双方按本协议约定进行交割：
(1) 乙方已经按照本协议约定的数额及方式向转让方支付完毕第【】期转让价款及第【】期转让价款支付完毕之日已发生的乙方承担费用等全部款项
(2) 乙方无违反本协议行为
(3) 【其他】
5.3 标的资产交割手续
(1) 双方在转让方指定的时间和地点核对和清点全部资产文件，并由转让方向乙方交付资产文件
乙方应当事先向甲方提交负责接收资产文件的乙方指定人员的身份证明和授权委托书
(2) 在第5.3款约定的交割手续完成时，双方在《关于资产转让的确认函》（格式见附件3）上盖章确认，全部交割即为完成
交割完成的日期为交割日
(3) 如乙方迟延核对资产文件、逾期不接收资产文件或不签署《关于资产转让的确认函》（格式见附件3）的，转让方可以将资产文件寄送予乙方或进行提存，转让方即完成资产文件的交割义务，寄出日或提存日为交割日
公证提存所发生的全部费用由乙方承担因乙方未按时接收资产文件而发生的一切风险损失由乙方自行承担
5.4 过渡期内处置收入的移交
(1) 交割日前，转让方有权对标的资产进行处置，处置方式包括但不限于司法拍卖等形式
(2) 如交割日前（含该日，下同）产生现金处置收入，转让方有权就该现金处置收入先行扣除乙方承担费用
现金处置收入不足扣除乙方承担费用的，乙方在收到甲方补足通知之日起五个工作日内，支付前述不足部分的款项
现金处置收入扣除乙方承担费用后有余额的，若乙方已履行完毕本协议约定的款项支付义务，转让方在【交割日】后十个工作日内将现金处置收入余额汇入乙方账户
若乙方未履行完毕本协议约定的款项支付义务，现金处置收入按照违约金（如有）、资金占用费（如有）、转让价款（如有）的顺序进行扣抵
【转让方将前述余额汇入乙方账户之前，又发生乙方承担费用的，转让方可以从余额中直接扣除乙方承担费用
】(3) 对于非现金处置收入，转让方收到全部转让价款之日已发生的乙方承担费用的，如该非现金处置收入已为转让方实际占有并有效控制且具备交付条件，转让方在【交割日】后十个工作日内向乙方交付，交付即视为完成该等非现金处置收入的交割，乙方承担前述交付涉及的全部税费；如存在尚未为转让方有效控制或不具备交付条件的非现金处置收入，转让方按第5.3条的约定完成与其相关的资产文件的交割，即视为已交割完毕该等资产
过户等相关手续（如有）由乙方自行办理并承担相关税费
5.5 交割日后处置收入及资料转交
(1) 如交割日后转让方需支付处置费用，则乙方应在收到甲方通知之日起五个工作日内足额支付前述费用
交割日后（不含该日，下同）转让方实际收到现金处置收入的，转让方有权从现金处置收入中直接扣除乙方承担费用
现金处置收入不足扣除乙方承担费用的，在收到甲方补足通知之日起十个工作日内，乙方支付前述不足部分的款项
现金处置收入扣除乙方承担费用后有余额的，转让方在【收到该现金处置收入之日】起十个工作日内将剩余现金处置收入汇入乙方账户
【转让方将前述余额汇入乙方账户之前，又发生乙方承担费用的，转让方可以从余额中直接扣除乙方承担费用
】(2) 对于转让方已实际收到的非现金处置收入，转让方收到全部已发生乙方承担费用的，如该非现金处置收入已为转让方实际占有并有效控制且具备交付条件，转让方在收到全部已发生乙方承担费用之日起十个工作日内向乙方交付，交付即视为完成该等非现金处置收入的交割，乙方承担前述交付涉及的全部税费；如存在尚未为转让方有效控制或不具备交付条件的非现金处置收入，转让方在收到已发生的全部乙方承担费用之日起十个工作日内，按第5.3款的约定完成与其相关的资产文件的交割，即视为已交割该等非现金处置收入，过户等相关手续（如有）由乙方自行办理并承担相关费用
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保密承诺书日 期： 年 月 日 致：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司收启人：陈先生电 话：0532-58218835传 真：0532-58760755本单位/本人，___________________________________ (下称“投资人”)，拟参加中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司(下称“东方”)公开竞价出售东方对青岛华沃置业有限公司等9户的债权及其附属担保权益（下称“标的资产”）的公开竞争性程序(下称“交易”)
考虑到东方同意就交易向投资人提供保密信息(定义见下文)并与投资人就标的资产出售事宜进行商讨，投资人确认保密信息具有保密性质，且东方系根据本承诺书的规定在投资人对东方严格履行保密义务的情况下进行提供，并且仅为对标的资产作研究和评估以及商讨出售之目的而使用
投资人进一步同意并作出以下承诺：保密信息为本承诺书之目的，“保密信息”指由东方通过任何方式，提供给投资人或其代理或顾问的，有关东方或交易或标的资产的任何性质的任何信息
具体包括：(i)由投资人或其代理或顾问通过与东方的董事、管理层或雇员或该等人员的任何顾问的商讨交流，而获得的任何保密信息；(ii)与东方、标的资产或交易有关的全部协议、文件和材料；(iii)保密信息(定义见本条款)的全部复制件(定义见下文第4.2条)，以及由投资人或其代理或顾问制作的、包含或反映该等保密信息(为避免歧义，包括交易以及相关讨论和谈判的存在)的任何报告、分析、编辑、研究或其它材料或文件；以及(iv)东方向投资人或其代理或顾问提供的不被公众所知的其他文件资料和信息
保密信息不应包括(i)已经为公众所知的任何该等保密信息，除非该信息是由于投资人或任何有权人士(定义见下文第3.1条)违反本承诺书中的义务而为公众所知的；(ii)非因任何第三方违反保密义务而导致的，在依本承诺书披露前已为投资人或任何有权人士所获知的任何该等保密信息；(iii)投资人或任何有权人士自第三方处获得的信息，而向其提供该等信息的第三方对东方并不承担保密义务；或(iv)投资人能够证明是由一个或多个有权人士在不依赖保密信息的情况下所开发的任何该等保密信息
保密义务投资人获取和收取东方交付或提供的保密信息，应符合东方做出的指示和要求，无论该指示和要求是总体上或在某一特定场合做出的
在东方的场所获得的保密信息不得带出东方的场所或该等其它场所，因为该信息的获取可能并未取得东方的事先书面同意
投资人同意对所有保密信息保密，投资人使用保密信息应仅限于对标的资产研究和评估以及商讨交易之目的，不应用于任何其它目的
根据第3条的规定，未经东方的事先书面同意，投资人不得将保密信息披露给除有权人士之外的任何个人、公司、组织或者其他机构
投资人承诺将确保保密信息得到保护，使其免于被窃取或为任何未经授权人士获得，除非经东方授权，否则任何人不应从投资人处收到任何保密信息
投资人同意并承诺全面遵守适用于东方提供或使投资人获得保密信息、投资人接触和使用保密信息或与标的资产或交易有关的全部相关法律、法规、规则和指令
在不影响投资人(根据本承诺函、法律或其它规定所承担)的任何保密义务的情况下，投资人进一步同意并承诺，不会同任何其他已知的标的资产潜在投资人讨论任何事宜，也不会将与标的资产或标的资产营销或交易有关的任何信息或文件提供给任何其他已知的标的资产潜在投资人，或使该等潜在投资人获得任何保密信息
对于投资人在本承诺书签署前已了解到的保密信息(如有)，投资人同意按照本承诺书的规定对该等信息加以保密
对有权人士的披露投资人和东方同意以下人员应为“有权人士”：投资人的董事、高级管理人员和雇员；投资人所聘请的专业咨询师和/或顾问；东方已书面同意可收到保密信息的任何其他人
投资人可把一些或全部保密信息披露给任何有权人士，但条件是投资人应确保使每一有权人士在获得任何保密信息之前了解本承诺书的规定，本承诺书中对投资人规定的义务同样对有权人士具有约束力，且该等有权人士使用保密信息的范围限于合法适当地参与对标的资产的研究、评估、商讨或向投资人提供咨询
投资人应确保每一有权人士遵守本承诺书中的各项规定，如同有权人士是本承诺书的一方
投资人同意，投资人将对任何有权人士违反本承诺书的任何规定承担违约责任，如同投资人违反了这些规定
如果投资人为交易目的聘用任何咨询顾问，投资人应向东方发送顾问披露声明
如果据投资人所知，无论是实际的(包括东方的通知)或经提醒的，投资人聘用的顾问曾为任何其他的交易潜在投资人所聘用，投资人须要求相关顾问采取适当的措施和程序，以防止该等顾问直接或间接地同任何其他潜在投资人、公司、实体或个人串通、同谋、共谋或达成协议，提交与交易有关的具有竞争性的投标，或避免提交与交易有关的投标，或直接或间接地以任何方式与任何其他的潜在投资人、公司或个人达成协议、串通、沟通或商讨，而影响投资人投标或任何其它潜在投资人投标中的一项或多项价格
投资人将迅速通知东方该等措施和程序的程度与方式投资人同意并确认，如果东方认为投资人可能已违反了本承诺书中规定的任何声明或保证，或者如果投资人的任何顾问可能已参与了本承诺书禁止的任何行为，则东方有权单方决定，取消投资人的资格
复制件只有在对标的资产的作价和评估以及商讨交易所必需的条件下，投资人可以制作复制件
所有的复制件应当清楚地表明为保密文件，并且受本承诺书条款的限制
为本承诺书之目的，“复制件”应指保密信息的复制件，包括任何文件、电子文档、注释、摘要、分析，或代表、记录和记载保密信息的包含、反映或源自保密信息的任何其它方法
法律要求的披露如果投资人意识到，根据法律、法规、监管机构或有管辖权法院的命令，投资人可能被要求披露任何保密信息，投资人应在披露前立即将该事实、所有有关的情况和将被披露的保密信息以书面形式通知东方
如果投资人在作出该等披露之前不被允许通知东方，投资人应在披露之后立即通知东方
在进行任何该等披露之前，投资人应(除非不允许)就如何避免或限制披露可能造成的不良影响与东方进行沟通，并应从接收披露保密信息的机构获得关于保密的任何可以获得的保证
受上述规定的限制，投资人可以在被要求披露保密信息的最低程度上，根据法律、法规或主管司法法庭的命令，对保密信息进行披露
在投资人知晓或怀疑保密信息已被披露给任何未授权方后，投资人应立即通知东方
保密信息的归还如果在任何时间东方决定交易将不再继续进行，或者如果东方着手把标的资产交易给另一方，或为此进行谈判，东方可以于届时或随后的任何时间要求投资人停止所有对保密信息的评估及使用，并且在这种情况下：投资人应将拥有的标的资产保密信息和复制件归还给东方，或者(如果按照东方的指示)应将其销毁或永久删除，并应确保每一有权人士采取同样的做法；投资人应销毁由其制作或为其制作的或其拥有的、包含任何保密信息的所有文件，并应确保每一有权人士采取同样的做法
尽管有第6.1条的规定，应投资人特别申请并经东方事先特别书面同意，投资人可保留部分保密信息
但应对该部分保密信息始终承担保密义务及责任应东方要求，投资人在根据第6.1条归还保密信息和复制件、并根据第6.2条保留部分保密信息的情况下，应向东方提供由投资人适当授权的代表(或东方可接受的其他人员)合法签署的证明信，确认就宣告方所知和所信，投资人已遵守了其在第6.1条项下的全部义务，并描述根据上述第6.2条拟保留的保密信息
对投资人的限制投资人在此确认并证实，东方没有向其授予与保密信息有关的任何权利或许可，除非在本承诺书中有明确规定
投资人承诺，未经东方的事先书面同意，无论投资人或投资人的任何代表或有权人士，均不得与标的资产的任何东方的前手权利人、借款人、抵押人、担保人或与标的资产有关的其他担保提供者(或他们当中的任何董事、高级管理人员或雇员)、或以东方为受益人的任何担保财产的任何租户、占用者、持有者或使用者联络，来讨论或提供或接收与标的资产或标的资产交易有关的任何信息
保密信息披露的基础本承诺书及根据本承诺书向投资人提供任何保密信息不应构成对标的资产进行买卖的要约
投资人确认，东方没有义务接受投资人对购买标的资产提出的任何报价，与交易有关的双方的义务(如有)应完全由东方和投资人为标的资产交易而正式签署的标的资产转让协议来规定
关于向投资人提供的任何保密信息的准确性或完整性，东方现在或将来都不作任何声明或保证，无论是明示的或是暗示的；关于与此相关的责任或义务，东方现在或将来均不承担，除非根据由东方和投资人为标的资产交易而正式签署的标的资产转让协议的条款另有规定
投资人同意，投资人不会就保密信息或与保密信息有关的错误陈述提出索赔或诉讼或其它要求
在提供保密信息时，东方不承诺使投资人获得任何其它的保密信息，或对保密信息进行更新，或改正所提供的保密信息中可能明显出现的任何不准确之处
投资人在本承诺书项下的义务应持续有效，除第6.2适用该条款特别约定外，其他义务应自本承诺书签署之日起一直具有完全的效力，除非根据由东方和投资人为标的资产交易而正式签署的标的资产转让协议的条款对与该标的资产相关的保密义务另有规定
东方权利的确认投资人确认并同意，东方拥有以下权利：如果东方作出判断，认为投资人不具备评估标的资产收购风险、对标的资产进行投标、完成标的资产的收购或从事与标的资产相关的业务所需的知识、经验、能力或财务或其他资源，则东方有权在任何时候要求投资人提供其它的或更新的信息，并有权拒绝给予投资人收购资格；在任何时候撤销、取消或修改交易条款；在任何时候接受或拒绝投资人或任何其他潜在投资人的投标；不必给出原因，在任何时间就任何方面，终止同投资人或任何或全部潜在投资人的讨论；或不必事先通知投资人，就涉及标的资产的交易同任何一方进行谈判；以及不必给出原因，在任何时间就任何方面，终止投资人和/或任何其他的标的资产潜在投资人参与交易的进程
赔偿投资人承诺，如因投资人或任何有权人士违反本承诺书中包含的声明、保证或义务，东方有权向投资者追偿，要求投资者支付东方因此遭受的任何损失、费用、罚金或罚款，包括但不限于，与实现东方的权利、或为促使投资人履行义务或本承诺书项下或根据本承诺书的任何有权人士履行义务有关而使东方发生的任何开销(包括合理的律师费和支出)、费用或其它债务
管辖法律与争议解决本承诺书的效力、解释和履行应受中国法律的管辖
对于因本承诺书引起的、或与本承诺书有关的任何争议，东方和投资人应通过友好协商来解决
如果在该协商开始后30天内双方未能找到满意的解决方法，可以采用以下第1种方式解决：(1) 向东方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；(2) 提交仲裁委员会在仲裁地点按其届时有效的仲裁规则作出有拘束力的仲裁裁决
仲裁庭由三名仲裁员组成东方和投资人有权各选定一名仲裁员；双方应共同选定第三名仲裁员，第三名仲裁员为仲裁庭的首席仲裁员
仲裁语言为中文该仲裁裁决为终
